重點摘要公司法第 13 條規定，公司不得擔任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人；公開發行公司轉投資總額不得超過實收股本 40%。
Q · 公司可以用公司名義去投資別人嗎？有上限嗎？
可以，但不能當合夥人或無限責任股東；公開發行公司轉投資總額上限 40%
依公司法第 13 條，公司可以投資他公司，但有兩道紅線：第一，絕對不能擔任無限責任股東或合夥事業合夥人（因為會把公司全部財產暴露於對方債務）。第二，公開發行公司轉投資總額原則上不得超過本公司實收股本 40%，除非章程另有規定或經代表已發行股份 2/3 以上股東出席、過半數同意的股東會特別決議。2018 年修法後，非公開發行公司已不受 40% 比例限制。違反任一項規定的負責人，應賠償公司因此所受損害。
一間公司拿股東的錢去投資另一間公司，聽起來很正常對吧？但如果沒有限制，公司可以把所有資金都丟去轉投資，本業不做了，股東的錢在一層又一層的公司之間流竄，最後沒人知道錢去哪了。第 13 條就是這條防線。第一項的紅線最硬：公司絕對不能去當別人的無限責任股東或合夥人。因為無限責任意味著公司的全部財產都可能被拿去填對方的坑，股東投資 A 公司的錢可能因為 A 去投資了 B 而全部賠在 B 的債務上。第二項針對公開發行公司設了 40% 的投資天花板：轉投資總額原則上不超過實收股本的 40%，除非章程另有規定或股東會特別決議通過。107 年修法後，非公開發行公司已經不受這個 40% 限制了，只有公開發行公司還受管。最後一項很多負責人不在意但最致命：違反規定的負責人，要賠償公司因此受到的所有損害。
公司法第 13 條為公司轉投資限制條款，建立兩道防線：一是絕對禁止公司擔任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人；二是針對公開發行公司設立轉投資總額不得超過實收股本百分之四十的比例上限，並以股東會特別決議作為例外突破門檻；違反規定的公司負責人對公司負損害賠償責任。
AI 輔助整理，以條文原文為準
如果你的公司不是公開發行公司（絕大多數中小企業都不是），2018 年修法後轉投資已經沒有 40% 的比例限制。你可以自由投資。但有一條絕對紅線：不能當別人的無限責任股東或合夥人。如果朋友的事業是合夥，你的公司不能入夥，只能用你個人名義。內行人提示：雖然沒有比例限制，但如果投資金額過大導致公司無法清償債務，債權人還是可以主張負責人違反善良管理人注意義務。
不算。第五項明確規定，公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得的股份，不計入第二項的投資總額。這是合理的，因為這是被動取得而非主動投資。內行人提示：但如果你的公司主動用現金去認購被投資公司的增資新股，那就算在額度內。被動配股和主動認購在本條的待遇完全不同。
投資行為本身的效力，實務上有爭議。多數見解認為不因此無效（因為本條保護的是公司和股東，不是交易相對人），但負責人的賠償責任確定成立。也就是說，投資可能有效，但負責人必須自掏腰包賠償公司因此受到的損害。內行人提示：這個有效但要賠的結果，對負責人來說比無效退回更不利，因為投資如果虧了他要賠，但投資賺了利益歸公司。
公司轉投資兩道紅線：禁止當無限責任股東或合夥人；公開發行公司轉投資總額不得超過實收股本 40%。違反者負責人自掏腰包賠償公司損害。
公司以自有資金或財產取得他公司股份或出資額的行為。包含現金認購、新設投資、收購他公司股份等。
依證券交易法向公眾募集發行有價證券的公司，受較嚴格的公司治理與資訊揭露要求，是否上市櫃不是判準。
被投資公司用盈餘或公積增資配股給本公司，因為不是本公司主動認購，不計入 40% 上限。但本公司主動用現金認購新股則要計入。
先確認是否為公開發行公司 → 計算現有投資比例 → 若加上新投資將超過 40%，章程未另有規定時須召開股東會特別決議（出席股份 2/3 以上、過半同意）。
（現有轉投資總額 + 本次擬投資金額）÷ 本公司實收股本 × 100%。被動取得的配股不計入分子。
召開股東會約 30-100 萬元（會議成本、通知、公告、會場），公開發行公司還要提前申報、編製議事手冊、公告開會通知。
調閱財務報表計算投資比例、查驗股東會決議程序、計算違規投資造成的實際損失（投資減損、機會成本、利息支出），可聲請法院命公司提出帳冊。
第 13 條規範公司「投資」他公司（取得股權）；第 15 條規範公司「貸款」給他人（不取得股權，純借錢）。兩者並稱資金外洩雙紅線，違反同樣是負責人個人賠償。
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
無限公司章程，應載明左列各款事項。 一、公司名稱。 二、所營之事業。 三、股東之姓名、住所。 四、本店、支店、及其所在地。 五、股東出資之種類，及價額或估價之標準。 六、訂立章程之年、月、日。
公司以其本公司所在地為住所。
公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額，不得超過自己公司實收股本四分之一，並應依第十四條規定辦理；但以投資為專業者，不在此限。 公司負責人,違反本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額除以投資為專業者外，不得超過自己公司實收股本三分之一。但國營事業經法定程序核定者以二分之一為限。 公司負責人違及本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 公司轉投資達到前項所定數額後，其因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不受前項限制。 公司負責人違反第一項規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
立法理由一、為適應工商界事實上之需要，放寬轉投資限制，爰將第一項「三分之一」修正為「百分之四十」，並使公民營事業一致起見，將但書刪除。 二、公司轉投資總額如已達自己公司實收股本百分之四十，其後被投資公司如利用盈餘或公積撥充股本轉增資時，此一無償配股即受限制，頗不合理。依目前解釋，係先准其登記，再另案通知各法人股東限期改善其轉投資比率。為解決此種不合理之現象，爰增列第二項之規定。 三、原條文第二項順移為第三項，並作文字修正。
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 公司轉投資達到前項所定數額後，其因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不受前項限制。 公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
立法理由近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。 公司負責人違反第一項規定時，各科二萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
立法理由一、為因應經濟發展需要，提昇投資意願，鼓勵公司多角化經營，並發揮其潛力，爰修正第一項使依公司章程另有規定或不同種類之公司，於取得股東同意或股東會決議者，其所有投資總額在一定之情況下，亦可不受不得超過實收股本百分之四十之限制。 二、因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得股份，非投資公司可掌握者，爰刪除現行第二項首句中「轉投資達到前項所定數額後」之不受第一項限制之條件並將末句「不受前項限制」修正為「不計入前項投資總額」，以資明確。 三、第二項前段於「因」字下增列「接受」二字。
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入前項投資總額。 公司負責人違反第一項規定時，各科新臺幣六萬元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。 公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
立法理由一、按公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關股東會決議之規定，增訂第二項。 二、依公司法立法例，特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。增列第三項。 三、原條文第二項酌作文字修正，並移列為第四項。 四、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正原條文第三項刪除刑責之規定，並移列為第五項。
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。 公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
立法理由一、原第一項前段移列第一項。 二、原第一項後段移列第二項。依原規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除原第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、原第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。
無限公司章程，應載明左列各款事項。 一、公司名稱。 二、所營之事業。 三、股東之姓名、住所。 四、本店、支店、及其所在地。 五、股東出資之種類，及價額或估價之標準。 六、訂立章程之年、月、日。
公司以其本公司所在地為住所。
公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額，不得超過自己公司實收股本四分之一，並應依第十四條規定辦理；但以投資為專業者，不在此限。 公司負責人,違反本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額除以投資為專業者外，不得超過自己公司實收股本三分之一。但國營事業經法定程序核定者以二分之一為限。 公司負責人違及本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
一、為適應工商界事實上之需要，放寬轉投資限制，爰將第一項「三分之一」修正為「百分之四十」，並使公民營事業一致起見，將但書刪除。 二、公司轉投資總額如已達自己公司實收股本百分之四十，其後被投資公司如利用盈餘或公積撥充股本轉增資時，此一無償配股即受限制，頗不合理。依目前解釋，係先准其登記，再另案通知各法人股東限期改善其轉投資比率。為解決此種不合理之現象，爰增列第二項之規定。 三、原條文第二項順移為第三項，並作文字修正。
近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
一、為因應經濟發展需要，提昇投資意願，鼓勵公司多角化經營，並發揮其潛力，爰修正第一項使依公司章程另有規定或不同種類之公司，於取得股東同意或股東會決議者，其所有投資總額在一定之情況下，亦可不受不得超過實收股本百分之四十之限制。 二、因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得股份，非投資公司可掌握者，爰刪除現行第二項首句中「轉投資達到前項所定數額後」之不受第一項限制之條件並將末句「不受前項限制」修正為「不計入前項投資總額」，以資明確。 三、第二項前段於「因」字下增列「接受」二字。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、按公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照第一百八十五條第二項、第二百零九條第三項、第二百七十七條第三項等有關股東會決議之規定，增訂第二項。 二、依公司法立法例，特別決議之規定時均明文章程有較高規定時，從其規定以維持立法文字體系之一致性。增列第三項。 三、原條文第二項酌作文字修正，並移列為第四項。 四、負責人違反轉投資限制者，如構成背信，可依刑法背信罪之規定處罰，毋庸於此為特別之刑責規定。違反本條規定者，性質上涉及私權事宜，爰修正原條文第三項刪除刑責之規定，並移列為第五項。
一、原第一項前段移列第一項。 二、原第一項後段移列第二項。依原規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。此次予以鬆綁，讓無限公司、有限公司、兩合公司或非公開發行股票之公司，不再受限；另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除原第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、原第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。
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