公司法 第 13 條

不限非公開發行公司

I 公司不得為他公司❌無限責任股東或合夥事業之❌合夥人。 避免無限清償責任 違反轉投資成為「無限責任股東」，依13 1強制規定，無效 例外：有限合夥之合夥人✅（有限合夥法8） II 「⚠️⚠️公開發行股票之公司」為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，Exc以1️⃣投資為專業或公司（投資公司）2️⃣章程（277股特決概括授權）另有規定或3️⃣經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議（股特決個案授權）者外，不得❌超過本公司『實收股本』40%（轉投資所有公司之總和）。 轉投資 股東會特別決議 為有限責任股東？ 有限公司✅ 無限公司✅ 兩合公司✅ 非公發公司✅ 違反轉投資成為「有限責任股東」，為保護交易安全，認轉投資數額限制非屬效力規定，轉投資對公司仍為有效 III 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 IV 前二項出席股東股份總數及表決權數，➡️章程有較高之規定者，從其規定。 V 公司因「接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份」（例如股票股利），❌不計入第二項投資總額。 蓋此數額非投資公司所能掌握，且未再付出繳納股份成本 VI 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

第 8 條 （公司為合夥人或普通合夥人之相關規定） I 公司得為有限合夥之合夥人，不受公司法第十三條第一項有關公司不得為合夥事業之合夥人之限制。 II 公司為有限合夥之普通合夥人，應依下列各款規定，取得股東同意或股東會決議： 一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。 二、有限公司經全體股東同意。 三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。 III 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 IV 第二項第三款與前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 V 公司負責人違反前三項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

思考步驟 1. 判斷：成為無限或有限責任股東？無限責任out 2. 判斷：公發或非公發公司？非公發公司safe 3. 判斷：有無符合例外？

1.投資總額計算為個別投資金額加總，經股東會決議通過之投資數額仍應累積計算 2.如以章程或股東會決議免除轉投資數額限制，應於事前為之，不得事後追認 3.股東會決議僅得就具體個案免除轉投資數額限制，概括免除則須以訂立章程方式為之 4.違法轉投資效力，如公司為有限責任股東，則為保護交易安全，該轉投資對公司為有效，認轉投資數額限制非屬效力規定。反之公司為無限責任股東，則因13條1項為強制規定，應屬無效。

只要公開發行公司有這規定

例外公司得為有限合夥之合夥人（有限合夥法第八條）