公司法 第 13 條
- 1.公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
- 2.公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
- 3.出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 5.公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。
- 6.公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 13 條規定，公司不得擔任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人；公開發行公司轉投資總額不得超過實收股本 40%。
Q · 公司可以用公司名義去投資別人嗎？有上限嗎？
依公司法第 13 條，公司可以投資他公司，但有兩道紅線：第一，絕對不能擔任無限責任股東或合夥事業合夥人（因為會把公司全部財產暴露於對方債務）。第二，公開發行公司轉投資總額原則上不得超過本公司實收股本 40%，除非章程另有規定或經代表已發行股份 2/3 以上股東出席、過半數同意的股東會特別決議。2018 年修法後，非公開發行公司已不受 40% 比例限制。違反任一項規定的負責人，應賠償公司因此所受損害。
白話解讀
一間公司拿股東的錢去投資另一間公司，聽起來很正常對吧？但如果沒有限制，公司可以把所有資金都丟去轉投資，本業不做了，股東的錢在一層又一層的公司之間流竄，最後沒人知道錢去哪了。第 13 條就是這條防線。第一項的紅線最硬：公司絕對不能去當別人的無限責任股東或合夥人。因為無限責任意味著公司的全部財產都可能被拿去填對方的坑，股東投資 A 公司的錢可能因為 A 去投資了 B 而全部賠在 B 的債務上。第二項針對公開發行公司設了 40% 的投資天花板：轉投資總額原則上不超過實收股本的 40%，除非章程另有規定或股東會特別決議通過。107 年修法後，非公開發行公司已經不受這個 40% 限制了，只有公開發行公司還受管。最後一項很多負責人不在意但最致命：違反規定的負責人，要賠償公司因此受到的所有損害。
法律定性
公司法第 13 條為公司轉投資限制條款，建立兩道防線：一是絕對禁止公司擔任他公司無限責任股東或合夥事業合夥人；二是針對公開發行公司設立轉投資總額不得超過實收股本百分之四十的比例上限，並以股東會特別決議作為例外突破門檻；違反規定的公司負責人對公司負損害賠償責任。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法第 13 條 40% 限制適用哪些公司？▾
2018 年修法後僅限公開發行股票公司，非公開發行公司不受此比例限制。
Q2公司可以投資合夥事業嗎？▾
不行。第一項絕對禁止公司擔任合夥事業合夥人，因合夥人對合夥債務負無限連帶責任。
Q3突破 40% 上限要怎麼做？▾
須章程另有規定，或經代表已發行股份 2/3 以上股東出席、出席表決權過半數同意的股東會特別決議。
Q4被投資公司配股給我們公司算不算進 40%？▾
不算。依第五項，被動取得的盈餘或公積配股不計入投資總額。
Q5負責人違反第 13 條會被罰錢嗎？▾
現行法已無刑責，但負責人應賠償公司因此所受損害（民事責任）。
Q6公司可以成為有限合夥的合夥人嗎？▾
可以擔任有限責任合夥人，不能擔任普通合夥人（負無限責任）。
Q7違反 40% 限制的轉投資行為是否無效？▾
實務多數見解認為投資行為本身有效，但負責人需自掏腰包賠償公司損害。
Q8如何證明負責人造成公司損害？▾
需證明違規投資與公司財產減少間有因果關係，可請求差額損失或全部投資損失。
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較