公司法 第 13 條

不限非公開發行公司

I 公司不得為他公司❌無限責任股東或合夥事業之❌合夥人。 避免無限清償責任 違反轉投資成為「無限責任股東」，依13 1強制規定，無效 例外：有限合夥之合夥人✅（有限合夥法8） II 「⚠️⚠️公開發行股票之公司」為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，Exc以1️⃣投資為專業或公司（投資公司）2️⃣章程（277股特決概括授權）另有規定或3️⃣經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議（股特決個案授權）者外，不得❌超過本公司『實收股本』40%（轉投資所有公司之總和）。 轉投資 股東會特別決議 為有限責任股東？ 有限公司✅ 無限公司✅ 兩合公司✅ 非公發公司✅ 違反轉投資成為「有限責任股東」，為保護交易安全，認轉投資數額限制非屬效力規定，轉投資對公司仍為有效 III 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 IV 前二項出席股東股份總數及表決權數，➡️章程有較高之規定者，從其規定。 V 公司因「接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份」（例如股票股利），❌不計入第二項投資總額。 蓋此數額非投資公司所能掌握，且未再付出繳納股份成本 VI 公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

思考步驟 1. 判斷：成為無限或有限責任股東？無限責任out 2. 判斷：公發或非公發公司？非公發公司safe 3. 判斷：有無符合例外？

1.投資總額計算為個別投資金額加總，經股東會決議通過之投資數額仍應累積計算 2.如以章程或股東會決議免除轉投資數額限制，應於事前為之，不得事後追認 3.股東會決議僅得就具體個案免除轉投資數額限制，概括免除則須以訂立章程方式為之 4.違法轉投資效力，如公司為有限責任股東，則為保護交易安全，該轉投資對公司為有效，認轉投資數額限制非屬效力規定。反之公司為無限責任股東，則因13條1項為強制規定，應屬無效。

只要公開發行公司有這規定

例外公司得為有限合夥之合夥人（有限合夥法第八條）