公司法 第 161 條（股票發行之時期（一））
- 1.公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
- 2.違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
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重點摘要公司未完成設立登記或新股變更登記前發行的股票無效，持有人僅能向發行人請求損害賠償。
Q · 公司還沒登記完成就發的股票有效嗎？
依公司法第 161 條，公司必須先完成設立登記或新股變更登記才能發行股票，違反此規定發行的股票一律無效，那張紙不具任何股東權利效力。但同條第二項給持有人退路：可向發行股票人（通常是公司負責人）請求損害賠償。公開發行公司若證券管理機關另有規定（如可轉換公司債轉換）則不受限。
白話解讀
一張股票的合法性，取決於它是在什麼時間點被發出來的。公司必須先完成設立登記（或增資發行新股後的變更登記），才能發行股票。在登記之前就印出來發出去的股票？法律直接宣告「無效」。這不是罰款的問題，是那張紙根本不是股票，沒有任何法律效力。但持有人也不是完全沒救。你拿到一張無效股票，雖然不能拿它主張股東權利，卻可以回頭向發行這張股票的人（通常是公司負責人）要求損害賠償。公開發行公司有但書：證券管理機關如果另有規定（例如可轉換公司債轉換股份時可先交付股票再補辦登記），則不受這條限制。這個例外是實務中很常用的彈性。
法律定性
公司法第 161 條規範股票發行的時間要件：股份有限公司須先完成設立登記，或增資後完成發行新股變更登記，始得發行股票；於登記完成前違法發行之股票無效，持有人僅得向發行股票人請求損害賠償，公開發行公司於證券管理機關另有規定時除外。
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Q1公司還沒登記完成就發的股票有效嗎？▾
依公司法第 161 條，公司必須先完成設立登記或新股變更登記才能發行股票，違反此規定發行的股票一律無效，不具任何股東權利效力。但同條第二項給持有人退路：可向發行股票人（通常是公司負責人）請求損害賠償。
Q2股票無效的話我繳的錢拿得回來嗎？▾
可以。股票無效不等於你的錢消失。你有兩條路：一是依本條第二項向發行股票人請求損害賠償，二是依民法不當得利（第 179 條）向公司請求返還認股款，兩條可同時走。內行人提示：若公司後來補辦登記並發行合法股票，可要求換發合法股票，使投資部位不因程序疏失中斷。
Q3公開發行公司的但書具體是什麼情況？▾
最常見是可轉換公司債的轉換：債券持有人要求轉換為股票時，公司先交付股票、事後再辦變更登記，此為證交法與金管會函釋允許的例外。內行人提示：但書僅適用『公開發行股票之公司』且『證券管理機關另有規定』的場合，非公開發行公司沒有這個彈性。
Q4公司法 161 條是什麼？▾
規範股票發行的時間要件：公司須先完成設立登記或新股變更登記才能發股票，登記前發的無效。
Q5什麼叫發行新股變更登記？▾
公司增資發行新股後就股份數額變更所為的登記，完成後才能發行新股股票。
Q6股票無效是什麼意思？▾
那張股票自始不生效力，持有人不能憑它主張任何股東權利，等同一張廢紙。
Q7登記前發行 vs 登記後發行差在哪？▾
登記前發行的股票無效、只能求償；登記後發行有效、可正常行使股東權利。
Q8怎麼判斷股票是不是有效？▾
上經濟部商業司查公司設立或變更登記日，比對股票發行日，發行日早於登記日即無效。
Q9拿到無效股票怎麼求償？▾
保全繳款證明與股票影本，依本條第二項向發行股票人請求損害賠償，或依不當得利向公司請求返還認股款。
Q10投資新創怎麼避免拿到無效股票？▾
堅持『看到設立登記證明才付款』，並把這點寫進投資協議，等於替自己設防火牆。
Q11公司負責人怎麼避免違法發行？▾
登記完成前絕不發股票，股東催促時改發繳款證明或認股確認書，延遲時主動補辦後換發合法股票。
Q12電子股票或群募憑證適用本條嗎？▾
適用。電子化不改變登記前發行無效的規則，群募平台公司登記前發的電子憑證同樣無效。
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| 比較面向 | before_registration | after_registration |
|---|---|---|
| 發行時點 | 設立／變更登記完成前 | 登記完成後 |
| 股票效力 | 無效 | 有效 |
| 持有人救濟 | 向發行股票人請求損害賠償 | 正常行使股東權利 |
| 公開發行例外 | 證管機關另有規定者不受限 | — |
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