公司法 第 161 條（股票發行之時期（一））
- 1.公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
- 2.違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
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重點摘要公司未完成設立登記或新股變更登記前發行的股票無效，持有人僅能向發行人請求損害賠償。
Q · 公司還沒登記完成就發的股票有效嗎？
依公司法第 161 條，公司必須先完成設立登記或新股變更登記才能發行股票，違反此規定發行的股票一律無效，那張紙不具任何股東權利效力。但同條第二項給持有人退路：可向發行股票人（通常是公司負責人）請求損害賠償。公開發行公司若證券管理機關另有規定（如可轉換公司債轉換）則不受限。
白話解讀
一張股票的合法性，取決於它是在什麼時間點被發出來的。公司必須先完成設立登記（或增資發行新股後的變更登記），才能發行股票。在登記之前就印出來發出去的股票？法律直接宣告「無效」。這不是罰款的問題，是那張紙根本不是股票，沒有任何法律效力。但持有人也不是完全沒救。你拿到一張無效股票，雖然不能拿它主張股東權利，卻可以回頭向發行這張股票的人（通常是公司負責人）要求損害賠償。公開發行公司有但書：證券管理機關如果另有規定（例如可轉換公司債轉換股份時可先交付股票再補辦登記），則不受這條限制。這個例外是實務中很常用的彈性。
法律定性
公司法第 161 條規範股票發行的時間要件：股份有限公司須先完成設立登記，或增資後完成發行新股變更登記，始得發行股票；於登記完成前違法發行之股票無效，持有人僅得向發行股票人請求損害賠償，公開發行公司於證券管理機關另有規定時除外。
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Q1公司還沒登記可以發股票嗎？▾
不可以。必須先完成設立登記或新股變更登記，登記前發行的股票無效。
Q2拿到無效股票錢拿得回來嗎？▾
可以。可依本條第二項向發行股票人請求損害賠償，或依不當得利向公司請求返還認股款。
Q3怎麼判斷股票是不是有效？▾
上經濟部商業司查公司設立或變更登記日，比對股票發行日，發行日早於登記日即無效。
Q4誰要為無效股票負責？▾
決定提前發行的公司負責人（發行股票人）要負損害賠償責任。
Q5公開發行公司有例外嗎？▾
有。證券管理機關另有規定者（如可轉換公司債轉換）不受限制。
Q6增資的新股什麼時候才能發？▾
完成發行新股變更登記後才能發行股票，登記前發的無效。
Q7電子股票或群募憑證也適用嗎？▾
適用。電子化不改變登記前發行無效的規則。
Q8股票無效我還算股東嗎？▾
判斷股東身分看股東名簿是否有你的名字，不是看有沒有股票。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | before_registration | after_registration |
|---|---|---|
| 發行時點 | 設立／變更登記完成前 | 登記完成後 |
| 股票效力 | 無效 | 有效 |
| 持有人救濟 | 向發行股票人請求損害賠償 | 正常行使股東權利 |
| 公開發行例外 | 證管機關另有規定者不受限 | — |
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