公司法 第 180 條（股份數表決權數）
- 1.股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 2.股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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重點摘要公司法第180條規定，無表決權股份不算入已發行股份總數，依第178條迴避的股份不算入已出席表決權數，避免表決門檻被虛抬。
Q · 庫藏股、利害迴避的股份要不要算進股東會表決門檻？
依公司法第180條，第一項把「無表決權股份」（如庫藏股、無表決權特別股）從已發行股份總數扣除，影響的是出席門檻；第二項把依第178條利害迴避而不得行使表決權的股份，從已出席股東表決權數扣除，影響的是議案同意門檻。兩個分母分開計算，扣錯任一個都可能讓決議門檻判斷錯誤。
白話解讀
股東會表決有兩個門檻：出席門檻（分母是已發行股份總數）和同意門檻（分母是出席股東的表決權數）。這條做的事情就是調整這兩個分母。第一項說：無表決權的股份（庫藏股、交叉持股、無表決權特別股），從「已發行股份總數」裡扣掉。第二項說：依第 178 條被排除投票的股份（利害關係迴避），從「已出席股東的表決權數」裡扣掉。為什麼要扣？因為如果把這些「不能投票的票」算在分母裡，門檻會被人為墊高。你需要拉更多贊成票才能過關，而那些被排除的股份永遠不會投贊成票，卻佔著分母的位置。這條確保表決門檻反映的是「能投票的人裡面有多少人同意」，而不是一個被灌水的假數字。
法律定性
公司法第180條為股東會表決權計算的分母調整規範：第一項將無表決權股份排除於「已發行股份總數」之外（調整出席門檻分母），第二項將依第178條利害迴避而不得行使表決權的股份排除於「已出席股東之表決權數」之外（調整同意門檻分母），確保表決門檻反映有投票資格的股份總量。
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Q1無表決權股份要算進股東會出席門檻嗎？▾
不算。第180條第一項將其排除於已發行股份總數之外。
Q2利害關係迴避的股份算進同意門檻嗎？▾
不算。第180條第二項將依第178條迴避的股份排除於已出席表決權數之外。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | first_paragraph | second_paragraph |
|---|---|---|
| 法源 | 公司法第180條第一項 | 公司法第180條第二項 |
| 扣除對象 | 無表決權股份（庫藏股、無表決權特別股等） | 依第178條利害迴避不得行使表決權的股份 |
| 調整的分母 | 已發行股份總數（出席門檻） | 已出席股東之表決權數（同意門檻） |
| 影響層面 | 股東會能否合法成立 | 個別議案能否通過 |
| 適用範圍 | 所有議案 | 僅特定有利害關係的議案 |
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