公司法 第 180 條（股份數表決權數）
- 1.股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 2.股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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重點摘要公司法第180條規定，無表決權股份不算入已發行股份總數，依第178條迴避的股份不算入已出席表決權數，避免表決門檻被虛抬。
Q · 庫藏股、利害迴避的股份要不要算進股東會表決門檻？
依公司法第180條，第一項把「無表決權股份」（如庫藏股、無表決權特別股）從已發行股份總數扣除，影響的是出席門檻；第二項把依第178條利害迴避而不得行使表決權的股份，從已出席股東表決權數扣除，影響的是議案同意門檻。兩個分母分開計算，扣錯任一個都可能讓決議門檻判斷錯誤。
白話解讀
股東會表決有兩個門檻：出席門檻（分母是已發行股份總數）和同意門檻（分母是出席股東的表決權數）。這條做的事情就是調整這兩個分母。第一項說：無表決權的股份（庫藏股、交叉持股、無表決權特別股），從「已發行股份總數」裡扣掉。第二項說：依第 178 條被排除投票的股份（利害關係迴避），從「已出席股東的表決權數」裡扣掉。為什麼要扣？因為如果把這些「不能投票的票」算在分母裡，門檻會被人為墊高。你需要拉更多贊成票才能過關，而那些被排除的股份永遠不會投贊成票，卻佔著分母的位置。這條確保表決門檻反映的是「能投票的人裡面有多少人同意」，而不是一個被灌水的假數字。
法律定性
公司法第180條為股東會表決權計算的分母調整規範：第一項將無表決權股份排除於「已發行股份總數」之外（調整出席門檻分母），第二項將依第178條利害迴避而不得行使表決權的股份排除於「已出席股東之表決權數」之外（調整同意門檻分母），確保表決門檻反映有投票資格的股份總量。
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Q1無表決權股東可以出席股東會嗎？▾
可以。無表決權不等於無出席權，無表決權股東仍可出席、發言、提案。第180條排除的只是計算表決權數的部分。實務上其出席仍有策略價值，可在會場影響其他股東投票意向。
Q2大股東每次都要利害迴避，小股東是不是等於拿到放大的表決權？▾
是的，這是第178條與第180條第二項的聯合效果。大股東因利害關係被排除投票時，其股份從分母移除，小股東表決權比重自動提高。關聯交易頻繁的公司，小股東有效表決權比例會高於帳面持股比例。
Q3無表決權股份要算進股東會出席門檻嗎？▾
不算。第180條第一項把無表決權股份（庫藏股、無表決權特別股等）從已發行股份總數扣除。
Q4公司法180條第一項和第二項差在哪？▾
第一項調整出席門檻分母（已發行股份總數），第二項調整同意門檻分母（已出席表決權數），影響對象不同。
Q5什麼是利害關係迴避的股份？▾
股東就議案有自身利害關係致有害公司利益之虞時，依第178條不得加入表決，其股份就此議案要從分母扣除。
Q6無表決權股份和迴避股份是同一回事嗎？▾
不是。無表決權是股份本身性質（恆不投票），迴避是就特定議案才不得投票，兩者扣的分母也不同。
Q7股東會表決門檻分母怎麼算？▾
出席分母＝已發行股份總數－無表決權股份；同意分母＝已出席表決權數－該議案迴避股份。
Q8怎麼確認公司有沒有正確扣除分母？▾
取得議事錄與出席名冊，核對無表決權股份與迴避股份是否分別從兩個分母扣除。
Q9分母算錯導致決議結果改變怎麼辦？▾
屬決議方法違法，得依第189條於決議之日起30日內訴請撤銷。
Q10怎麼證明分母被算錯？▾
以議事錄、出席名冊、股東名簿比對庫藏股與迴避股份數，重新驗算兩個分母。
Q11決議撤銷（189條）vs 決議無效（191條）差在哪？▾
方法違法（如分母算錯）走189條，有30日除斥期間；內容違法走191條，無效不受30日限制。
Q12公司法180條 vs 178條差在哪？▾
178條規定誰要迴避（行為規範），180條第二項規定迴避股份如何從分母扣除（計算規範），兩條配套運作。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | first_paragraph | second_paragraph |
|---|---|---|
| 法源 | 公司法第180條第一項 | 公司法第180條第二項 |
| 扣除對象 | 無表決權股份（庫藏股、無表決權特別股等） | 依第178條利害迴避不得行使表決權的股份 |
| 調整的分母 | 已發行股份總數（出席門檻） | 已出席股東之表決權數（同意門檻） |
| 影響層面 | 股東會能否合法成立 | 個別議案能否通過 |
| 適用範圍 | 所有議案 | 僅特定有利害關係的議案 |
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