重點摘要公司法第180條規定，無表決權股份不算入已發行股份總數，依第178條迴避的股份不算入已出席表決權數，避免表決門檻被虛抬。
Q · 庫藏股、利害迴避的股份要不要算進股東會表決門檻？
不算。這兩種股份要從分母扣掉
依公司法第180條，第一項把「無表決權股份」（如庫藏股、無表決權特別股）從已發行股份總數扣除，影響的是出席門檻；第二項把依第178條利害迴避而不得行使表決權的股份，從已出席股東表決權數扣除，影響的是議案同意門檻。兩個分母分開計算，扣錯任一個都可能讓決議門檻判斷錯誤。
股東會表決有兩個門檻：出席門檻（分母是已發行股份總數）和同意門檻（分母是出席股東的表決權數）。這條做的事情就是調整這兩個分母。第一項說：無表決權的股份（庫藏股、交叉持股、無表決權特別股），從「已發行股份總數」裡扣掉。第二項說：依第 178 條被排除投票的股份（利害關係迴避），從「已出席股東的表決權數」裡扣掉。為什麼要扣？因為如果把這些「不能投票的票」算在分母裡，門檻會被人為墊高。你需要拉更多贊成票才能過關，而那些被排除的股份永遠不會投贊成票，卻佔著分母的位置。這條確保表決門檻反映的是「能投票的人裡面有多少人同意」，而不是一個被灌水的假數字。
公司法第180條為股東會表決權計算的分母調整規範：第一項將無表決權股份排除於「已發行股份總數」之外（調整出席門檻分母），第二項將依第178條利害迴避而不得行使表決權的股份排除於「已出席股東之表決權數」之外（調整同意門檻分母），確保表決門檻反映有投票資格的股份總量。
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可以。無表決權不等於無出席權，無表決權股東仍可出席、發言、提案。第180條排除的只是計算表決權數的部分。實務上其出席仍有策略價值，可在會場影響其他股東投票意向。
是的，這是第178條與第180條第二項的聯合效果。大股東因利害關係被排除投票時，其股份從分母移除，小股東表決權比重自動提高。關聯交易頻繁的公司，小股東有效表決權比例會高於帳面持股比例。
不算。第180條第一項把無表決權股份（庫藏股、無表決權特別股等）從已發行股份總數扣除。
第一項調整出席門檻分母（已發行股份總數），第二項調整同意門檻分母（已出席表決權數），影響對象不同。
股東就議案有自身利害關係致有害公司利益之虞時，依第178條不得加入表決，其股份就此議案要從分母扣除。
不是。無表決權是股份本身性質（恆不投票），迴避是就特定議案才不得投票，兩者扣的分母也不同。
出席分母＝已發行股份總數－無表決權股份；同意分母＝已出席表決權數－該議案迴避股份。
取得議事錄與出席名冊，核對無表決權股份與迴避股份是否分別從兩個分母扣除。
屬決議方法違法，得依第189條於決議之日起30日內訴請撤銷。
以議事錄、出席名冊、股東名簿比對庫藏股與迴避股份數，重新驗算兩個分母。
方法違法（如分母算錯）走189條，有30日除斥期間；內容違法走191條，無效不受30日限制。
178條規定誰要迴避（行為規範），180條第二項規定迴避股份如何從分母扣除（計算規範），兩條配套運作。
| 比較面向 | first_paragraph | second_paragraph |
|---|---|---|
| 法源 | 公司法第180條第一項 | 公司法第180條第二項 |
| 扣除對象 | 無表決權股份（庫藏股、無表決權特別股等） | 依第178條利害迴避不得行使表決權的股份 |
| 調整的分母 | 已發行股份總數（出席門檻） | 已出席股東之表決權數（同意門檻） |
| 影響層面 | 股東會能否合法成立 | 個別議案能否通過 |
| 適用範圍 | 所有議案 | 僅特定有利害關係的議案 |
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募集公司債時，董事應公告左列各款事項。 一、公司之名稱。 二、公司債之總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、前已募集公司債者，其未償還之數額 六、公司債發行之價額，或其最低價額。 七、公司股本總額，及已繳股款之總額。 八、公司現存財產之總額。 九、公司債募足之預定期限。並逾期得由應募人撤銷其應募之聲明。 董事得備聯單式之應募書，載明前項各款事項，由應募人填寫所認數額及其住所、簽名、蓋章。
股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。 通知及公告中應載明召集事由，但股東應得之通知，以在國內有住所者為限。 公司負責人違反第一項或第二項通知期限或公告期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
募集公司債時，董事應公告左列各款事項。 一、公司之名稱。 二、公司債之總額及債券每張之金額。 三、公司債之利率。 四、公司債償還方法及期限。 五、前已募集公司債者，其未償還之數額 六、公司債發行之價額，或其最低價額。 七、公司股本總額，及已繳股款之總額。 八、公司現存財產之總額。 九、公司債募足之預定期限。並逾期得由應募人撤銷其應募之聲明。 董事得備聯單式之應募書，載明前項各款事項，由應募人填寫所認數額及其住所、簽名、蓋章。
股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。 通知及公告中應載明召集事由，但股東應得之通知，以在國內有住所者為限。 公司負責人違反第一項或第二項通知期限或公告期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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