公司法 第 223 條（監察人代表公司）

規範股份有限公司董事與公司交易時的代表權歸屬：由監察人代表公司，董事不能自行簽約。是防止董事自我交易掏空的核心程序門檻。

買賣、借貸是例示，其他包含租賃、技術授權、保證、合資契約、債權讓與、和解契約等任何法律行為，不分金額大小都適用。

公司現任全體監察人之一，多名監察人時由其中任一人代表均可，但實務上常以監察人會議決議方式為之，避免日後爭議。

董事代表第三方（例如他擔任另一家公司董事、代理人或受任人）與本公司進行交易的情形，本公司仍由監察人代表。

董事書面通知監察人 → 監察人審查交易條件公平性 → 監察人具名代表公司簽章 → 重大交易由董事於董事會迴避表決 → 保留通知書與估價報告等文件。

簡單交易（金額小、條件透明）約 1-2 週可完成；複雜交易（不動產、企業併購）需獨立估價報告，通常 4-8 週。

公司可拒絕承認該交易（民法 170 條），主張不生效力。股東可代位公司提訴（公司法 214 條），向董事請求損害賠償，必要時聲請法院撤銷。

依民法第 27 條第 3 項類推適用，由公司或股東向法院聲請選任特別代理人。家族企業若三位監察人都是親屬，這條路是唯一解。

民法 106 條是自己代理及雙方代理一般禁止規定（適用所有代理場合），公司法 223 條是股份有限公司董事的特別規定，將代表權移轉給監察人解決。

223 條解決「誰代表公司簽約」（代表權），206 條解決「董事會表決時利益衝突如何處理」（迴避表決）。一個交易可能同時觸發兩條。