公司法 第 223 條（監察人代表公司）
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
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重點摘要公司法第 223 條規定，董事為自己或他人與公司進行買賣、借貸或其他法律行為時，須由監察人代表公司，董事不得自行簽約。
Q · 董事想跟自己公司買賣或借錢，誰來代表公司簽約？
依公司法第 223 條，董事為自己或他人與公司進行買賣、借貸或其他任何法律行為時，公司方代表權必須由監察人行使，不得由該董事本人或其指揮的經理人代表。若違反此程序由董事自行代表簽約，該法律行為構成無權代理，效力存有重大瑕疵，公司或股東得主張不生效力或撤銷。
白話解讀
董事長想用公司的錢買自己名下的那塊地。誰來代表公司跟他談價錢、簽合約？總不能讓他自己左手賣右手買吧。這條法律的答案很直接：這種時候，公司由監察人代表。不是副董事長，不是總經理，是監察人。為什麼？因為監察人是公司裡唯一跟董事沒有上下級關係的角色。董事發薪水給總經理，總經理不敢得罪董事；但監察人的職權來自股東會，董事管不到他。所以當董事跟公司之間出現利益衝突，監察人是唯一有資格站在公司這邊、跟董事對等談判的人。這條不只適用於買賣，借貸、租賃、技術授權，任何董事為自己或代表別人跟公司做的法律行為，都由監察人出面。
法律定性
公司法第 223 條規定股份有限公司董事與公司間進行買賣、借貸或其他法律行為時，公司方代表權自動移轉至監察人，是台灣公司治理體系中防止董事自我交易掏空的法定程序門檻，與民法第 106 條自己代理禁止形成體系互補。
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Q1公司法 223 條是什麼？▾
規範董事與公司交易時的代表權歸屬，必須由監察人代表公司，是防止董事自我交易的程序門檻。
Q2公司法 223 條只適用大筆交易嗎？▾
不分金額，買賣、借貸、租賃、技術授權等任何法律行為都適用，金額大小都要走監察人代表程序。
Q3違反公司法 223 條的交易有效嗎？▾
違反者構成無權代理，依民法 170 條公司可主張不生效力，多數實務見解認為交易效力有重大瑕疵。
Q4監察人不配合簽約怎麼辦？▾
若監察人消極不處理，可透過股東會解任改選或聲請法院選任特別代理人，但若監察人是審查後拒絕代表則屬職權行使。
Q5公司法 223 條的監察人指誰？▾
公司現任的全體監察人之一，若有多名監察人由其中任一人代表均可，但實務上常以監察人會議決議方式為之。
Q6董事代表別家公司來跟自己公司交易也適用嗎？▾
適用。「為他人」包含董事代表第三方（他兼任另一公司董事或代理人）與本公司交易的情形，兩邊代表權問題都要處理。
Q7公司法 223 條跟民法 106 條差在哪？▾
民法 106 條是自己代理及雙方代理一般禁止規定，公司法 223 條是股份有限公司董事的特別規定，將代表權移轉給監察人解決。
Q8監察人代表公司簽約後出問題誰負責？▾
監察人若未盡審查義務同意不利於公司的交易條件，依公司法 224 條對公司負損害賠償責任，蓋章不只是形式。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_rule | this_article |
|---|---|---|
| 代表權歸屬 | 董事長代表公司（公司法第 208 條） | 監察人代表公司（自我交易例外） |
| 適用範圍 | 公司一切法律行為 | 僅限董事與公司間的買賣、借貸或其他法律行為 |
| 違反效力 | 原則上有效 | 構成無權代理，效力有重大瑕疵 |
| 監察人責任 | 無代表權無責任 | 代表後若有不當依公司法 224 條負賠償責任 |
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