公司法 第 222 條（兼職禁止）

三層禁止：第一層董事（決策層）、第二層經理人（執行層）、第三層其他職員（公司任何受僱職位）。實務採實質認定，即使名義上不是員工，只要有固定上班、受指揮監督、領固定薪資，就構成『其他職員』而違反本條。內行人提示：判斷重點不是頭銜，而是『從屬性』。

規定股份有限公司監察人不得兼任董事、經理人或其他職員，是公司治理監督獨立性的紅線條文，民國 69 年修法增列「其他職員」採實質認定。

民國 69 年修法後採實質認定：與公司有固定上班、受指揮監督、領固定薪資的僱傭關係者均構成。重點是從屬性，不是頭銜。

維護監督獨立性。當監督者跟被監督者之間有薪酬、職位、考績連結，監督就會從那一刻失效。立法目的在保護制度不被內部掏空。

選擇辭去其中一職務並書面通知公司、向主管機關報備。注意兼任期間做過的監察行為可能被事後挑戰，必要時諮詢律師評估法律風險。

勞保投保紀錄、薪資轉帳、組織圖、考勤紀錄、內部通訊錄、業績獎金紀錄、名片都是常見證據。重點在從屬性的客觀證明。

經股東會決議或章程訂定的車馬費、出席費、酬勞合法。公司法第 227 條準用第 196 條規定。固定月薪、員工分紅、績效獎金則違法。

顧問合約寫明工作時間自主、不受指揮、按案計酬、可同時服務他公司。避免固定到班、避免被列入績效考核、避免領取固定月薪。

222 規範所有股份有限公司「監察人」兼職禁止（身分隔離型）；14-2 規範公開發行公司「獨立董事」獨立性條件（條件型）。前者禁止兼任，後者要求獨立判斷能力。

車馬費經股東會或章程訂定屬合法報酬；固定月薪+績效考核則屬實質僱傭違法。判斷關鍵：金額合理性、是否經股東會決議、是否每月固定。