公司法 第 257 條
- 1.公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
- 2.有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。
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重點摘要公司法第257條規定實體公司債券須載明法定事項、由代表公司之董事簽章並經銀行簽證後才能發行；有擔保公司債另須於正面列示保證人名稱。
Q · 公司債券上一定要有銀行簽證嗎？沒有會怎樣？
依公司法第257條，實體公司債券除須編號、載明發行年月日及第248條第1項第1至4款、第18、19款事項外，必須由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任簽證人之銀行簽證後才能發行。銀行簽證是第三方對記載事項真實性的查核防線；缺少簽證或記載不全的債券，在爭議時可能被認定為未合法發行，發行公司並可能面臨主管機關處分。
白話解讀
公司債不是隨便印一張紙就能賣給投資人的。每張債券都有一套法定的「出生證明」規格：編號、發行日期、公司名稱、總額、利率、償還方式，全部白紙黑字印上去。如果這張債券背後有擔保品、可以轉換成股票、或能認購新股，那這些特殊屬性也必須直接標示在債券上面，不能藏在小字裡。更關鍵的一步：代表公司的董事要親自簽名或蓋章，然後還得送到有資格的銀行做「簽證」。銀行簽證不是走過場，它是第三方替投資人確認「這張債券的記載事項沒有虛偽」的防線。少了這道手續，這張債券在法律上根本不算正式發行。如果是有擔保的公司債，保證人的名字還得印在正面，讓你一翻過來就看到誰替這張債背書。
法律定性
公司法第257條為公司債債券的形式與簽證規範，要求實體債券載明法定事項（編號、發行年月日及第248條指定款項）、由代表公司之董事簽章，並經得擔任簽證人之銀行簽證後始得發行；有擔保公司債另須於正面列示保證人名稱並簽章，構成投資人形式保障的核心要件。
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Q1公司債一定要印成紙本嗎？▾
不一定。依第257-2條，公司發行的公司債可以免印製債票，改由證券集中保管事業機構登錄，也就是無實體發行。但若選擇印製實體債券，就必須完全符合第257條的記載與簽證要求。目前上市櫃公司的公司債幾乎都是無實體發行，但非公開發行公司若要印實體債券，257條每一項要求都不能省。
Q2為什麼修法後簽證改由銀行做，不是主管機關？▾
107年修法的背景是主管機關早就不自辦簽證事務，實務上都委託銀行或信託投資公司，而信託投資公司已全數改制完畢、市場上已無信託投資公司。所以修法把簽證人明確限定為依法得擔任債券發行簽證人之銀行，反映的是實務現實。簽證銀行要對記載事項查核負責，其信譽與查核品質是法人投資者會看的指標之一。
Q3公司法257條是什麼？▾
規範公司債券的法定形式與銀行簽證要件，是公司債合法發行的形式門檻。
Q4公司債券要載明哪些事項？▾
編號、發行年月日及第248條第1項第1至4款、第18、19款事項；有擔保、轉換或可認購者另須載明對應字樣。
Q5什麼是債券銀行簽證？▾
由依法得擔任簽證人之銀行對債券記載事項真實性負查核責任並簽章的程序，是投資人的第三方防線。
Q6有擔保公司債和無擔保公司債差在哪？▾
有擔保須於債券正面列示保證人名稱並簽章，無擔保則無此要求，投資人保障層級不同。
Q7公司債怎麼確認是合法發行的？▾
索取正本或認證影本，確認有編號、法定記載事項、董事簽章與銀行簽證章；有擔保者再查正面保證人名稱。
Q8公司怎麼合法發行實體公司債？▾
製作載明法定事項的債券→代表公司之董事簽章→送得擔任簽證人之銀行簽證→有擔保者列示保證人，完成後發行。
Q9債券缺簽證怎麼補救？▾
發行公司應儘速洽簽證銀行補正，投資人可書面要求說明並保留購買與通訊紀錄。
Q10怎麼挑選簽證銀行？▾
看銀行是否依法得擔任簽證人、其信譽與查核品質，這是法人投資者評估發行品質的指標。
Q11實體公司債 vs 無實體發行差在哪？▾
實體債券須符合257條全部記載與簽證要求；無實體發行（257-2）免印製債票改採集保登錄。
Q12公司法257條 vs 證交所公開發行規範差在哪？▾
257條是公司法層級的形式要件，公開發行另須符合證券法規與承銷揭露，兩者疊加適用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | before_107 | after_107 |
|---|---|---|
| 董事簽章要件 | 須三人以上董事簽名或蓋章 | 代表公司之董事簽名或蓋章即可 |
| 簽證機關 | 證券管理機關或其核定機構 | 依法得擔任債券發行簽證人之銀行 |
| 立法理由 | 原制度與實務脫節（機關早已委外） | 明確由金融專業機構承擔查核把關責任 |
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