公司法 第 257 條
- 1.公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
- 2.有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。
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重點摘要公司法第257條規定實體公司債券須載明法定事項、由代表公司之董事簽章並經銀行簽證後才能發行；有擔保公司債另須於正面列示保證人名稱。
Q · 公司債券上一定要有銀行簽證嗎？沒有會怎樣？
依公司法第257條，實體公司債券除須編號、載明發行年月日及第248條第1項第1至4款、第18、19款事項外，必須由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任簽證人之銀行簽證後才能發行。銀行簽證是第三方對記載事項真實性的查核防線；缺少簽證或記載不全的債券，在爭議時可能被認定為未合法發行，發行公司並可能面臨主管機關處分。
白話解讀
公司債不是隨便印一張紙就能賣給投資人的。每張債券都有一套法定的「出生證明」規格：編號、發行日期、公司名稱、總額、利率、償還方式，全部白紙黑字印上去。如果這張債券背後有擔保品、可以轉換成股票、或能認購新股，那這些特殊屬性也必須直接標示在債券上面，不能藏在小字裡。更關鍵的一步：代表公司的董事要親自簽名或蓋章，然後還得送到有資格的銀行做「簽證」。銀行簽證不是走過場，它是第三方替投資人確認「這張債券的記載事項沒有虛偽」的防線。少了這道手續，這張債券在法律上根本不算正式發行。如果是有擔保的公司債，保證人的名字還得印在正面，讓你一翻過來就看到誰替這張債背書。
法律定性
公司法第257條為公司債債券的形式與簽證規範，要求實體債券載明法定事項（編號、發行年月日及第248條指定款項）、由代表公司之董事簽章，並經得擔任簽證人之銀行簽證後始得發行；有擔保公司債另須於正面列示保證人名稱並簽章，構成投資人形式保障的核心要件。
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Q1公司債一定要印成紙本嗎？▾
不一定。依第257-2條可免印製債票改採無實體登錄；若印製實體債券，則須完全符合第257條的記載與簽證要求。
Q2銀行簽證是做什麼用的？▾
由具資格的銀行對債券記載事項的真實性負查核責任，是替投資人把關的第三方防線，不是橡皮圖章。
Q3107年修法改了什麼？▾
董事簽章由三人以上放寬為代表公司之董事即可，簽證機關由證券管理機關改為依法得擔任簽證人之銀行。
Q4有擔保公司債少了保證人名稱會怎樣？▾
違反第257條第2項，債券形式存在瑕疵，投資人難以辨識擔保真偽，發行程序的合法性會受質疑。
Q5公司債券要載明哪些事項？▾
編號、發行年月日及第248條第1項第1至4款（公司名稱、總額、利率、償還方法等）、第18、19款事項；有擔保、轉換或可認購者另須載明對應字樣。
Q6買公司債怎麼確認它合法發行？▾
要求看正本或經認證影本，確認有銀行簽證章與完整記載事項；有擔保者再確認正面有保證人名稱。
Q7缺少簽證的公司債還能求償嗎？▾
形式瑕疵可能影響債權行使，但仍可向發行公司主張補正並評估損害賠償，相關民事請求權適用一般時效。
Q8簽證銀行要負什麼責任？▾
簽證銀行對債券記載事項的真實性負查核責任，其信譽與查核品質是法人投資者評估的指標之一。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | before_107 | after_107 |
|---|---|---|
| 董事簽章要件 | 須三人以上董事簽名或蓋章 | 代表公司之董事簽名或蓋章即可 |
| 簽證機關 | 證券管理機關或其核定機構 | 依法得擔任債券發行簽證人之銀行 |
| 立法理由 | 原制度與實務脫節（機關早已委外） | 明確由金融專業機構承擔查核把關責任 |
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