公司法 第 257-2 條
- 1.公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。
- 2.經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。
- 3.前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。
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重點摘要公司法第 257-2 條允許公司債免印製債票，改洽證券集中保管事業機構登錄，轉讓與設質以帳簿劃撥辦理，排除背書轉讓及民法質權交付規定。
Q · 公司債一定要印成紙本債券嗎？
依公司法第 257-2 條，公司發行公司債得免印製債票，洽證券集中保管事業機構（臺灣集中保管結算所）登錄。經登錄的公司債，轉讓及設質改以帳簿劃撥方式辦理，不適用第 260 條記名公司債背書轉讓及民法第 908 條證券質權交付規定。但若公司已印製債券且持有人尚未繳回，該等實體券仍依舊制背書交付辦理。
白話解讀
你上次拿到一張實體的公司債券是什麼時候？大概從來沒有。因為這條讓公司債可以完全不印紙，直接在證券集中保管事業機構（台灣就是臺灣集中保管結算所）用電子登錄的方式發行。沒有紙，沒有背書，沒有交付。要轉讓或拿去質押借錢，也不用背書蓋章再把紙遞給對方，而是在帳簿上劃撥一下就完成。這徹底改變了公司債的遊戲規則：民法規定的質權設定要交付證券？不適用。公司法規定的記名公司債背書轉讓？也不適用。取而代之的是集保機構的電子帳簿系統。但有個但書：如果公司之前已經印了實體債券，而且持有人還沒繳回來，這些實體券還是按舊規則走。新舊制度的銜接就靠第三項這道安全閥。
法律定性
公司法第 257-2 條為公司債無實體（免印債票）發行的法源規範。經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其權利歸屬與異動以電子帳簿登錄為準，轉讓及設質以帳簿劃撥方式完成，排除記名公司債背書轉讓（公司法第 260 條）及證券質權須交付證券（民法第 908 條）的傳統要件，但對已印製而未繳回之實體債券設有過渡保留。
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Q1我買的公司債都看不到實體，這樣安全嗎？▾
安全。無實體公司債登錄在臺灣集中保管結算所的系統裡，每筆異動都有數位紀錄，比紙本更難竄改。你在券商帳戶看到的部位就是你的持有證明。內行人提示：定期核對你的對帳單和集保的登錄資料是否一致，這是散戶最容易忽略但最有效的自保動作。
Q2手上有舊的實體公司債券，該怎麼處理？▾
聯繫發行公司或你的開戶券商，辦理繳回並轉為無實體登錄。繳回後部位會出現在集保帳戶，之後轉讓和設質都走帳簿劃撥。若堅持保留實體券也可以，但轉讓時要走背書交付的舊程序，手續繁瑣且有遺失風險。內行人提示：作為金融工具使用的話，轉成無實體絕對更實用。
Q3公司債一定要印紙本嗎？▾
不用。依公司法 257-2 條，公司債得免印製債票，洽證券集中保管事業機構登錄即可發行。
Q4什麼是無實體公司債？▾
指免印製紙本債票、改以集保機構電子帳簿登錄發行的公司債，權利歸屬與異動以登錄為準。
Q5什麼是帳簿劃撥？▾
證券權利移轉與設質透過集保機構帳戶間電子記帳完成，取代實體交付，幾秒鐘即可完成。
Q6誰負責無實體公司債的登錄？▾
證券集中保管事業機構，台灣即臺灣集中保管結算所（TDCC）。
Q7無實體公司債怎麼轉讓？▾
透過開戶券商在集保帳戶辦理帳簿劃撥即可，不需背書與交付紙本，不適用公司法 260 條。
Q8無實體公司債怎麼設質借錢？▾
在集保帳戶辦理設質登記，不適用民法 908 條交付證券規定，銀行確認登記後即可放款。
Q9舊的實體公司債券怎麼繳回轉換？▾
聯繫發行公司或券商辦理繳回，由發行公司向集保機構申請登錄，繳回後部位出現在集保帳戶。
Q10公司要發行無實體公司債要做什麼？▾
確認集保機構登錄規定與作業流程已就緒，洽集保機構辦理登錄，免印製債票即可發行。
Q11無實體公司債 vs 實體公司債差在哪？▾
實體走背書交付、有遺失偽造風險；無實體走集保帳簿劃撥、紀錄可追蹤、行政成本低。
Q12無實體公司債 vs 無實體股票差在哪？▾
原理相同皆以集保劃撥取代交付；差別在標的為債權（公司債）或股權（股票），適用條文不同。
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