公司法 第 274 條（不公開發行之認股書）

理論上動產、不動產、智慧財產權、技術都可作為出資標的，但前提是能估價、能移轉。勞務在股份有限公司不能作為出資（公司法第156條）。重點不是什麼東西可以抵，而是估價是否經得起檢驗，實務上主管機關對技術出資的估價審查最嚴格。

法律上監察人有權且有義務實質查核。若監察人出具估價不合理意見，董事會硬要報核，主管機關通常會要求補正或駁回；若監察人未實質查核就簽名，日後出事也要負責（公司法第224條）。很多中小企業監察人是人頭，這恰是挑戰增資程序的突破口。

規範不公開發行新股仍須備置認股書，且現物出資須經監察人查核並報主管機關核定，是防止資產灌水換股權的核心關卡。

以現金以外之財產（不動產、設備、智慧財產權、技術）抵繳股款的出資方式，前提是該財產能估價、能移轉。

準用第273條應載事項；現物出資另須加載財產種類、數量、價格或估價標準及公司核給之股數。

公司法主管機關在中央為經濟部（公司法§5），不公開發行的現物出資核定由經濟部為之。

認股書加載估價標準與核給股數 → 取得獨立鑑價 → 董事會送監察人查核 → 報經濟部核定 → 辦理增資登記。

委請會計師或不動產估價師等獨立第三方出具鑑價報告，不要只靠內部評估，並完整保存監察人意見書。

以股東身分調閱認股書與監察人查核意見書，確認財產種類、估價標準是否完整記載，及主管機關是否已核定。

該部分增資效力處於不確定狀態，後續增資決議可能被挑戰；有行為的董事可能負連帶賠償責任。

不公開發行省掉證券主管機關核准與公告，但認股書備置義務不變；現物出資仍須監察人查核並報核定。

現金出資金額確定無灌水風險、不需就出資本身核定；現物出資須加查核、核定，為審查重點。