公司法 第 274 條（不公開發行之認股書）
- 1.公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書；如以現金以外之財產抵繳股款者，並於認股書加載其姓名或名稱及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
- 2.前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。
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重點摘要公司法第274條規定，不公開發行新股仍須備置認股書；以現金以外財產抵繳股款者，須經監察人查核並報主管機關核定。
Q · 公司不公開發行新股，認股書還要不要做？拿土地、技術入股要走什麼程序？
依公司法第274條，公司依第272條但書不公開發行新股時，仍須依第271條第一項備置認股書。若以現金以外之財產（土地、設備、智慧財產權等）抵繳股款，認股書須加載財產種類、數量、價格或估價標準及核給股數，且董事會應送監察人查核加具意見，再報請主管機關（經濟部）核定。未核定前，該部分增資的法律效力處於不確定狀態。
白話解讀
公司增資發行新股有兩條路：公開發行和不公開發行。公開發行的程序很嚴，認股書要載明一大堆事項，還要送證券主管機關核准。但如果你的公司選擇不公開發行（依第272條但書），很多人以為可以隨便來。錯了。這條規定：就算不公開發行，認股書照樣要備置，該寫的資訊一樣不能少。更關鍵的是第二個機關：如果有人拿「現金以外的東西」來抵繳股款，比如拿一塊地、一批設備、一個專利來換股份，這條會啟動一套額外的查核程序。董事會必須把這筆非現金出資送給監察人查核，監察人出意見後再報主管機關核定。為什麼要這麼麻煩？因為現金就是現金，一百萬就是一百萬，但一塊地值多少、一個專利值多少，這裡面的灌水空間大到你無法想像。
法律定性
公司法第274條為不公開發行新股的程序規範：公司依第272條但書不公開發行新股時，仍須依第271條第一項備置認股書；若以現金以外之財產（如不動產、設備、智慧財產權）抵繳股款，董事會應將該現物出資送監察人查核加具意見，並報請主管機關核定，以確保非現金出資的估價真實，貫徹資本充實原則。
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Q1公司法274條是什麼？▾
規範不公開發行新股仍須備置認股書，現物出資須經監察人查核並報主管機關核定。
Q2不公開發行新股要不要認股書？▾
要。第272條但書省掉的是證券主管機關核准與公告，認股書備置義務仍存在。
Q3技術入股要走什麼程序？▾
認股書加載估價標準、董事會送監察人查核、報經濟部核定，三道關卡缺一不可。
Q4現物出資估價公司自己決定就好嗎？▾
不行。須經監察人實質查核並報主管機關核定，防止資產灌水。
Q5監察人查核只是形式嗎？▾
法律上是實質查核義務，意見書是日後董事舉證或股東挑戰的關鍵文件。
Q6勞務可以抵繳股款嗎？▾
股份有限公司不行（公司法§156），出資標的須能估價、能移轉。
Q7沒報主管機關核定會怎樣？▾
該部分增資效力處於不確定狀態，後續增資決議可能被挑戰。
Q8小股東怎麼挑戰灌水的現物出資？▾
調閱認股書與監察人意見書，於主管機關核定前提出異議效果最大。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | cash_contribution | in_kind_contribution |
|---|---|---|
| 認股書備置 | 須備置 | 須備置且加載估價標準與核給股數 |
| 監察人查核 | 不適用 | 董事會須送監察人查核加具意見 |
| 主管機關核定 | 不需就出資本身核定 | 須報經濟部核定，未核定前效力未定 |
| 灌水風險 | 極低（金額確定） | 高（估價空間大，為查核重點） |
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