公司法 第 273 條
- 1.公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。
- 2.公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
- 3.超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
- 4.代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 273 條規範公開發行新股時董事會應備置認股書，須載明章程事項、已發行股數、增資條件及股款繳納日期，核准後 30 日內公告發行，超期須重新申請。
Q · 公開發行新股的認股書要怎麼準備？沒做會怎樣？
依公司法第 273 條，公司公開發行新股時，董事會必須備置認股書，載明章程應記載事項、已發行股數、第 268 條第 3 款至第 11 款增資條件及股款繳納日期；證券主管機關核准通知到達後 30 日內，加記核准文號及年月日、公告並發行，超過 30 日仍須發行者必須重新申請核准；代表公司之董事違反第一項規定不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
白話解讀
認股書三個字聽起來像老派文書作業，但它其實是一份具有法律效力的要約文件。公司公開發行新股時，董事會必須備置認股書，把公司章程重點、已發行股數、增資條件、繳款日期等全部攤開寫明。認股人簽了名或蓋了章，法律關係就成立了。這份文件有兩層功能：第一層是資訊揭露，確保投資人在掏錢之前知道自己買的是什麼；第二層是證據保全，日後如果公司的發行有問題，認股書上記載的內容就是投資人求償的依據。主管機關核准後 30 天內，公司必須公告並發行，超過期限就得重新申請。最後一項寫得很直白：代表公司的董事如果不備置認股書，罰一萬到五萬。金額不大，但罰的不是公司，是董事個人。
法律定性
公司法第 273 條為公開發行新股之認股書備置義務規範，課予董事會於增資發行新股時製作並備置記載法定事項之認股書、限定核准後 30 日內完成公告發行之時程，並就違反備置義務之代表公司董事課予個人行政罰鍰。
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Q1認股書和公開說明書差在哪？▾
認股書是公司法要求的法定文件，記載增資的基本條件（章程事項、股數、繳款日等），由認股人簽名表示認購意願。公開說明書是證券交易法要求的揭露文件，內容更詳盡（財務報表、風險因素、業務說明等），給投資人做決策參考用。兩者功能不同但互補：認股書是合約，公開說明書是說明。實務上如果公開說明書和認股書的記載有矛盾，法院通常以認股書為準，因為認股書是雙方簽名確認的文件。
Q230 天內來不及怎麼辦？▾
公司法第 273 條第 3 項沒有延期機制：超過就是超過，必須重新申請核准。重新申請意味著整個審查流程再走一遍，時間成本和行政成本都不低。即使是因為不可抗力（如主管機關系統當機），實務上可以嘗試向主管機關說明，但法條文字沒有給例外空間。有經驗的法務團隊會在核准之前就把認股書和公告稿準備到九成，核准一下來只需要加記文號就能送出。30 天聽起來很長，但加上印刷、公告排期、寄送，時間比想像中緊。
Q3公司法 273 條認股書是什麼？▾
公開發行新股時董事會應備置的法定文件，記載章程事項、已發行股數、增資條件、繳款日期，由認股人簽名表示認購。
Q4認股書要記載哪些事項？▾
第 129、130 條章程事項、已發行股數及金額、第 268 條第 1 項第 3-11 款增資條件、股款繳納日期，共 4 大類。
Q530 日強制公告期是什麼意思？▾
證券主管機關核准通知到達後 30 日內必須加記核准文號、公告並發行，逾期須重新申請核准。
Q6代表公司之董事是指誰？▾
依公司法第 208 條代表公司之董事長或常務董事，為本條罰鍰的具體處罰對象。
Q7認股書要怎麼製作？▾
依第 273 條第 1 項列明 4 款事項，預留認股人填寫認股數、種類、金額及住所的欄位，並備簽名蓋章處。
Q830 天倒數要怎麼管理？▾
核准之前先把認股書、公告稿、印刷排程準備到九成，核准到達當天加記文號送公告，預留 1-2 週緩衝。
Q9認股書沒備置會怎麼罰？▾
由證券主管機關（金管會）對代表公司之董事個人處 1 萬至 5 萬元罰鍰，採行政罰程序。
Q10認股人收到認股書後要怎麼確認資訊？▾
逐項比對 4 款法定事項是否齊備，與公開說明書、公告內容是否一致，發現缺漏可書面要求公司補正。
Q11認股書 vs 公開說明書差在哪？▾
認股書是公司法的合約文件（4 款法定事項+認股人簽名），公開說明書是證交法的揭露文件（財報、風險因素），矛盾時以認股書為準。
Q12公司法 273 vs 138 設立認股書差在哪？▾
138 條是公司募集設立階段的認股書（發起人備置），273 條是公司成立後增資階段的認股書（董事會備置），記載事項與時程不同。
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| 比較面向 | art_273 | art_137 | art_138 |
|---|---|---|---|
| 適用階段 | 公司成立後公開發行新股（增資） | 公司募集設立時招股章程 | 公司募集設立時認股書 |
| 備置義務人 | 董事會（成立後） | 發起人 | 發起人 |
| 主管機關角色 | 證券主管機關核准（金管會） | 證券主管機關核准 | 證券主管機關核准 |
| 時程限制 | 核准到達後 30 日內公告發行 | 無 30 日強制公告期 | 依招股章程之認股期限 |
| 違反處罰 | 代表公司董事 1-5 萬罰鍰 | 另有發起人賠償責任 | 另有發起人賠償責任 |
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