公司法 第 273 條
- 1.公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。
- 2.公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
- 3.超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
- 4.代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 273 條規範公開發行新股時董事會應備置認股書，須載明章程事項、已發行股數、增資條件及股款繳納日期，核准後 30 日內公告發行，超期須重新申請。
Q · 公開發行新股的認股書要怎麼準備？沒做會怎樣？
依公司法第 273 條，公司公開發行新股時，董事會必須備置認股書，載明章程應記載事項、已發行股數、第 268 條第 3 款至第 11 款增資條件及股款繳納日期；證券主管機關核准通知到達後 30 日內，加記核准文號及年月日、公告並發行，超過 30 日仍須發行者必須重新申請核准；代表公司之董事違反第一項規定不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
白話解讀
認股書三個字聽起來像老派文書作業，但它其實是一份具有法律效力的要約文件。公司公開發行新股時，董事會必須備置認股書，把公司章程重點、已發行股數、增資條件、繳款日期等全部攤開寫明。認股人簽了名或蓋了章，法律關係就成立了。這份文件有兩層功能：第一層是資訊揭露，確保投資人在掏錢之前知道自己買的是什麼；第二層是證據保全，日後如果公司的發行有問題，認股書上記載的內容就是投資人求償的依據。主管機關核准後 30 天內，公司必須公告並發行，超過期限就得重新申請。最後一項寫得很直白：代表公司的董事如果不備置認股書，罰一萬到五萬。金額不大，但罰的不是公司，是董事個人。
法律定性
公司法第 273 條為公開發行新股之認股書備置義務規範，課予董事會於增資發行新股時製作並備置記載法定事項之認股書、限定核准後 30 日內完成公告發行之時程，並就違反備置義務之代表公司董事課予個人行政罰鍰。
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Q1公司法 273 條規範什麼？▾
公開發行新股時董事會的認股書備置義務、30 日公告期限、董事違反之 1-5 萬罰鍰
Q2認股書要記載哪些事項？▾
章程應記載事項、已發行股數、第 268 條增資條件、股款繳納日期，由認股人填寫認購資料
Q3核准通知到了沒在 30 天內發行會怎樣？▾
超過 30 日仍要發行必須重新申請核准，無延期機制
Q4認股書沒備置誰被罰？▾
罰代表公司之董事個人，不是罰公司，金額 1-5 萬
Q5認股書和公開說明書差在哪？▾
認股書是公司法要求的合約文件，公開說明書是證交法的揭露文件，內容矛盾以認股書為準
Q6認股人簽了認股書還能反悔嗎？▾
簽名後即生要約效力，原則上不能單方撤回，除非公司違反法定義務或記載不實
Q730 天從哪天起算？▾
證券主管機關核准通知到達公司之日起算，非主管機關核准日
Q8罰鍰一萬元真的有嚇阻力嗎？▾
罰鍰只是表面成本，認股人據此挑戰發行效力的程序瑕疵才是真風險
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_273 | art_137 | art_138 |
|---|---|---|---|
| 適用階段 | 公司成立後公開發行新股（增資） | 公司募集設立時招股章程 | 公司募集設立時認股書 |
| 備置義務人 | 董事會（成立後） | 發起人 | 發起人 |
| 主管機關角色 | 證券主管機關核准（金管會） | 證券主管機關核准 | 證券主管機關核准 |
| 時程限制 | 核准到達後 30 日內公告發行 | 無 30 日強制公告期 | 依招股章程之認股期限 |
| 違反處罰 | 代表公司董事 1-5 萬罰鍰 | 另有發起人賠償責任 | 另有發起人賠償責任 |
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