重點摘要公司法第 273 條規範公開發行新股時董事會應備置認股書，須載明章程事項、已發行股數、增資條件及股款繳納日期，核准後 30 日內公告發行，超期須重新申請。
Q · 公開發行新股的認股書要怎麼準備？沒做會怎樣？
董事會備置認股書、30 天內公告發行，違反董事個人罰 1-5 萬
依公司法第 273 條，公司公開發行新股時，董事會必須備置認股書，載明章程應記載事項、已發行股數、第 268 條第 3 款至第 11 款增資條件及股款繳納日期；證券主管機關核准通知到達後 30 日內，加記核准文號及年月日、公告並發行，超過 30 日仍須發行者必須重新申請核准；代表公司之董事違反第一項規定不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
認股書三個字聽起來像老派文書作業，但它其實是一份具有法律效力的要約文件。公司公開發行新股時，董事會必須備置認股書，把公司章程重點、已發行股數、增資條件、繳款日期等全部攤開寫明。認股人簽了名或蓋了章，法律關係就成立了。這份文件有兩層功能：第一層是資訊揭露，確保投資人在掏錢之前知道自己買的是什麼；第二層是證據保全，日後如果公司的發行有問題，認股書上記載的內容就是投資人求償的依據。主管機關核准後 30 天內，公司必須公告並發行，超過期限就得重新申請。最後一項寫得很直白：代表公司的董事如果不備置認股書，罰一萬到五萬。金額不大，但罰的不是公司，是董事個人。
公司法第 273 條為公開發行新股之認股書備置義務規範，課予董事會於增資發行新股時製作並備置記載法定事項之認股書、限定核准後 30 日內完成公告發行之時程，並就違反備置義務之代表公司董事課予個人行政罰鍰。
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認股書是公司法要求的法定文件，記載增資的基本條件（章程事項、股數、繳款日等），由認股人簽名表示認購意願。公開說明書是證券交易法要求的揭露文件，內容更詳盡（財務報表、風險因素、業務說明等），給投資人做決策參考用。兩者功能不同但互補：認股書是合約，公開說明書是說明。實務上如果公開說明書和認股書的記載有矛盾，法院通常以認股書為準，因為認股書是雙方簽名確認的文件。
公司法第 273 條第 3 項沒有延期機制：超過就是超過，必須重新申請核准。重新申請意味著整個審查流程再走一遍，時間成本和行政成本都不低。即使是因為不可抗力（如主管機關系統當機），實務上可以嘗試向主管機關說明，但法條文字沒有給例外空間。有經驗的法務團隊會在核准之前就把認股書和公告稿準備到九成，核准一下來只需要加記文號就能送出。30 天聽起來很長，但加上印刷、公告排期、寄送，時間比想像中緊。
公開發行新股時董事會應備置的法定文件，記載章程事項、已發行股數、增資條件、繳款日期，由認股人簽名表示認購。
第 129、130 條章程事項、已發行股數及金額、第 268 條第 1 項第 3-11 款增資條件、股款繳納日期，共 4 大類。
證券主管機關核准通知到達後 30 日內必須加記核准文號、公告並發行，逾期須重新申請核准。
依公司法第 208 條代表公司之董事長或常務董事，為本條罰鍰的具體處罰對象。
依第 273 條第 1 項列明 4 款事項，預留認股人填寫認股數、種類、金額及住所的欄位，並備簽名蓋章處。
核准之前先把認股書、公告稿、印刷排程準備到九成，核准到達當天加記文號送公告，預留 1-2 週緩衝。
由證券主管機關（金管會）對代表公司之董事個人處 1 萬至 5 萬元罰鍰，採行政罰程序。
逐項比對 4 款法定事項是否齊備，與公開說明書、公告內容是否一致，發現缺漏可書面要求公司補正。
認股書是公司法的合約文件（4 款法定事項+認股人簽名），公開說明書是證交法的揭露文件（財報、風險因素），矛盾時以認股書為準。
138 條是公司募集設立階段的認股書（發起人備置），273 條是公司成立後增資階段的認股書（董事會備置），記載事項與時程不同。
| 比較面向 | art_273 | art_137 | art_138 |
|---|---|---|---|
| 適用階段 | 公司成立後公開發行新股（增資） | 公司募集設立時招股章程 | 公司募集設立時認股書 |
| 備置義務人 | 董事會（成立後） | 發起人 | 發起人 |
| 主管機關角色 | 證券主管機關核准（金管會） | 證券主管機關核准 | 證券主管機關核准 |
| 時程限制 | 核准到達後 30 日內公告發行 | 無 30 日強制公告期 | 依招股章程之認股期限 |
| 違反處罰 | 代表公司董事 1-5 萬罰鍰 | 另有發起人賠償責任 | 另有發起人賠償責任 |
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清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表，連同各項簿冊，提交股東會請求承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任，但清算人有不正當之行為者，不在此限。 對於第二項檢查有妨礙行為者，得科一千元以下之罰金。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列各款事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所簽名蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、月、日、外，並應將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年月日公告並發行之；但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項限期仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 董事違反第一項之規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列各款事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項限期仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 董事違反第一項之規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
立法理由於第一項主文末句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者。由證券管理機關處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
立法理由證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第二項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。 二、第二項「限期」改為「期限」，以求用語統一。 三、第五項罰鍰提高並將句首之「董事」修正為「代表公司之董事」，「證券管理機關」下之「各」字則刪除，罰金額度提高五倍。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
立法理由一、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項本文「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。又第三款配合第二百六十八條第一項之修正，將「第十款」修正為「第十一款」。 二、認股書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第五項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章： 一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
立法理由一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除原第四項。 五、原第五項移列第四項，並配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表，連同各項簿冊，提交股東會請求承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任，但清算人有不正當之行為者，不在此限。 對於第二項檢查有妨礙行為者，得科一千元以下之罰金。
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列各款事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所簽名蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、月、日、外，並應將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年月日公告並發行之；但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項限期仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 董事違反第一項之規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
於第一項主文末句中之「住所」之下，增加「或居所」三字。
證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第二項「中央主管機關」改為「證券管理機關」。 二、第二項「限期」改為「期限」，以求用語統一。 三、第五項罰鍰提高並將句首之「董事」修正為「代表公司之董事」，「證券管理機關」下之「各」字則刪除，罰金額度提高五倍。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、依民法第三條，簽名與蓋章具同等效力，修正第一項本文「簽名、蓋章」為「簽名或蓋章」，以資簡化。又第三款配合第二百六十八條第一項之修正，將「第十款」修正為「第十一款」。 二、認股書有虛偽記載者，應依刑法規定處罰，修正第五項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整。
一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除原第四項。 五、原第五項移列第四項，並配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。
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