公司法 第 268 條

清算人，除由法院選派者外，得由股東會決議解任。 　　法院因監察人或有股份總數十分一以上股東之聲請，得將清算人解任。

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數及已發行數額及其金額。 　　三、發行新股總額暨每股金額及其他發行條件。 　　四、最近三年第二百二十八條所列之各項表冊。其開業不及三年者，為所有開業年度之此項表冊，申請日期已逾年度開始三個月者，應另送最近期之資產負債表及損益表。 　　五、營業計劃書。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　八、有承銷或代銷機構者。其名稱及約定事項。 　　九、發行新股決議之議事錄。 　　十、中央主管機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證，第七款、第八款由律師查核簽證。 　　第一項之除外規定，對於原股東及員工或特定人超過五十人者，不適用之。 　　第一項第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足，或由特定人協議認購而不公開發行者外，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數，及已發行數額及其金額。 　　三、發行新股總額，暨每股金額及其他發行條件。 　　四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 　　五、營業計畫書。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　九、發行新股決議之議事錄。 　　十、中央主管機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款由律師查核簽證。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股不適用之。

立法理由第一項第四款「為所有開業年度之此項表冊」一句中之「此項」改為「各項」及將第四項刪除。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數、已發行數額及金額。 　　三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 　　四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊。申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 　　五、營業計畫書。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　九、發行新股決議之議事錄。 　　十、中央主管機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正；公司負責人不為更正者，各科二千元以下罰鍰。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款由律師查核簽證；其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。

立法理由一、依第四百十八條規定，股份有限公司募集公司債，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之，爰將第一項「由董事會」等字刪除。 　　二、第一項各款事項有變更時，為促使公司向主管機關申請更正，爰於第二項增訂罰鍰規定。 　　三、公營事業之結算報告，受審計機關之最終審定，不須經筷計師查核簽證之雙重手續，爰將第三項末增訂「其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之」等字。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數、已發行數額及金額。 　　三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 　　四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊。申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 　　五、營業計畫書。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　九、發行新股決議之議事錄。 　　十、證券管理機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款由律師查核簽證；其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。

立法理由一、證券管理，依修正之財政部組織法第六條第十款之規定，屬於財政部職掌，現證券管理委員會，亦由經濟部改隸財政部，爰將第一項「地方主管機關核轉中央主管機關」及第二項「主管機關」均改為「證券管理機關」。 　　二、第二項並將罰鍰提高及設下限，以加重處罰。增列由證券管理機關科處罰鍰。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數、已發行數額及金額。 　　三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 　　四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 　　五、營業計畫書。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　九、發行新股決議之議事錄。 　　十、證券管理機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。

立法理由一、公營事業依證券交易法發行有價證券者，有關會計師查核簽證之事項，應依證券交易法及依法發布之命令辦理。復查審計機關對公營事業之審核，在審計法中規定有明文，爰刪除第三項末句「其中第四款所定之年度表冊於公營事業得以審計機關審定代替之」之規定。 　　二、為配合第二百六十七條之修正，爰將第四項「對於第二百六十七條第三項」修正為「對於第二百六十七條第五項」。

公司發行新股時，除由原有股東及員、工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數、已發行數額及金額。 　　三、發行新股總額、每股金額及其他發行條件。 　　四、最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 　　五、營業計畫書。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　八、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　九、發行新股決議之議事錄。 　　十、證券管理機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者；由證券管理機關各處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款、第八款，由律師查核簽證。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。

立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數、已發行數額及金額。 　　三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 　　四、證券管理機關規定之財務報表。 　　五、增資計畫。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。 　　七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 　　八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　十、發行新股決議之議事錄。 　　十一、證券管理機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 　　前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

立法理由一、第一項序文及第三款酌作文字修正。為解決實務作業困擾，使公司送件時間更具彈性及簡化公司應檢附之書件，修正第四款。增資計畫用途、效益為投資人決定參與增資認購與否之重要依據，且較營業計畫書客觀明確，修正第五款。並增訂第七款，原條文第七款至第十款移列為第八款至第十一款。 　　二、修正第二項，罰鍰數額酌作調整。 　　三、第三項配合第一項增訂第七款，酌作修正。 　　四、為使公司得在授權資本範圍內可視資本市場市況，彈性選擇辦理現金增資發行新股或發行轉換公司債等，以掌握時效，並利於企業經營，爰增訂第五項。

公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 　　一、公司名稱。 　　二、原定股份總數、已發行數額及金額。 　　三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 　　四、證券主管機關規定之財務報表。 　　五、增資計畫。 　　六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。 　　七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 　　八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 　　九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 　　十、發行新股決議之議事錄。 　　十一、證券主管機關規定之其他事項。 　　公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 　　第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。 　　第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。 　　公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

立法理由一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，爰將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 　　二、第三項及第四項未修正。 　　三、原第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。