公司法 第 268 條
- 1.公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行： 一、公司名稱。 二、原定股份總數、已發行數額及金額。 三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。 四、證券主管機關規定之財務報表。 五、增資計畫。 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。 七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。 八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十、發行新股決議之議事錄。 十一、證券主管機關規定之其他事項。
- 2.公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
- 3.第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。
- 4.第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
- 5.公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第268條規定公司公開發行新股須向金管會申請核准，備齊11項文件，並由會計師、律師雙重簽證；原股東員工認足或特定人認購則免。
Q · 公開發行新股要向誰申請、要交哪些資料？
依公司法第268條，公司公開發行新股應向證券主管機關（金管會）申請核准，並備齊11項文件：公司名稱、原定及已發行股數金額、新股發行條件、財務報表、增資計畫、特別股事項、認股權憑證、代收股款銀行、承銷機構、董事會議事錄及主管機關規定之其他事項。其中財報與特別股由會計師簽證、代收銀行與承銷機構由律師簽證。但由原股東及員工全部認足，或特定人協議認購而不公開發行者，不適用本程序。
白話解讀
在你把錢拿去買一家公司的新股之前，有一張清單已經替你做了第一道體檢。268條規定，公司對外公開發行新股時，必須把11項資料交給金管會（證券主管機關）核准：公司名稱、已發行股數和金額、新股條件、財務報表、增資計畫、特別股條件、認股權憑證、代收銀行、承銷機構、董事會決議紀錄，以及主管機關要求的其他事項。其中財報和特別股資料要會計師簽證，代收銀行和承銷機構要律師簽證。少了任何一項，核准不會下來。資料有變更？必須立刻申請更正，負責人不更正的話罰1萬到5萬。更重要的是第五項：如果新股加上所有可轉換、可認購的潛在股份加起來超過章程所定的股份總數，公司必須先開股東會修改章程增加資本額，才能繼續發行。這是防止公司偷偷超額發行的安全閥。
法律定性
公司法第268條為股份有限公司公開發行新股的核准與資訊揭露條款，要求公司對外公開募集新股前，須將11項法定事項申請證券主管機關核准，並對財務報表、特別股等事項加上會計師與律師的雙重簽證，構成投資人認購前的強制透明門檻。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🧮 本條試算
- 若合計 > authorized_shares → 須先變更章程增加資本額，始得發行；否則可逕行申請。
試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。
🗺 判斷流程
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Q1不公開發行的增資跟公開發行差在哪？▾
差在資訊透明度與監管強度。公開發行要走268條的11項審查加雙重簽證；不公開發行（原股東員工全認足或特定人認購）不用送金管會核准。公開發行多了政府把關與專業簽證，但也非零風險。實務上很多中小企業刻意設計成特定人認購來避開公開發行程序，合法但投資人能取得的資訊較少。
Q2第五項的股份上限為什麼這麼複雜？▾
因為現代公司不只有普通股，還有可轉換公司債、認股權憑證、附認股權特別股等潛在股份，一旦行使轉換或認購權就會變成真實股份。第五項要求全部加總計算，確保不超過章程總數。實務上這叫全面稀釋基礎（fully diluted basis），看真實股本不能只看已發行股數。
Q3公開發行新股要交哪些文件？▾
11項法定文件：公司名稱、原定及已發行股數金額、新股發行條件、財務報表、增資計畫、特別股事項、認股權憑證、代收股款銀行、承銷機構、董事會議事錄、主管機關規定之其他事項。
Q4公司法268條是什麼？▾
規範公司公開發行新股的核准與資訊揭露程序，是投資人認購新股前的強制透明門檻。
Q5什麼叫不公開發行？▾
由原股東及員工全部認足，或由特定人協議認購而不向不特定公眾募集，免走公開發行核准程序。
Q6增資計畫與財務報表差在哪？▾
增資計畫說明募得資金用途，財務報表呈現公司現況體質，兩者是投資判斷的核心揭露。
Q7公司怎麼申請公開發行新股？▾
董事會決議 → 確認須公開發行 → 備齊11項文件 → 會計師律師雙重簽證 → 檢核股份上限 → 送金管會核准。
Q8公開發行的簽證費要多少？▾
會計師查核簽證與律師查核簽證合計，中小型公發增資專業簽證費常數十萬元起跳。
Q9怎麼判斷股份是否超過章程上限？▾
把新股加計可轉換公司債、認股權憑證、附認股權特別股等潛在股份與已發行股份總數，與章程股份總數比較，超過須先修章。
Q10認購前怎麼查增資資料？▾
到公開資訊觀測站下載增資公開說明書，重點看增資計畫與會計師查核報告（注意簽證意見類型）。
Q11公開發行 vs 不公開發行哪個對投資人有利？▾
公開發行多了政府核准與雙重簽證，資訊透明度高對投資人較有保障；不公開發行成本低但揭露少。
Q12公司法268條 vs 證券交易法22條差在哪？▾
公司法268是公司法層級的發行新股核准；證交法22是有價證券募集發行的特別法核准申報制度，公發公司兩者並行適用。
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