重點摘要公司法第 386 條規範外國公司在台辦事處的登記制度：設置應登記、廢止應申請、代表人缺位或地址不明得遭職權廢止。辦事處不得營業。
Q · 外國公司想來台灣設辦事處，要怎麼做？能做生意嗎？
辦事處只能聯絡不能營業，越線等於違法
依公司法第 386 條，外國公司不打算在台設立分公司營業，但要派代表來台設辦事處者，必須向經濟部申請登記。辦事處的法律地位是「非營業主體」：不能簽商業合約、不能開發票、不能收款，只能做市場調查、聯絡協調、技術支援等前置活動。要關閉時必須申請廢止登記；代表人缺位或地址不明時，經濟部得限期要求處理，逾期得依職權廢止登記。
外國企業進台灣市場有兩條路：一條是正式設分公司，走完整的分公司登記流程；另一條是只設「辦事處」，不營業、不簽約、不開發票，純粹做市場調查、聯絡協調這類前置工作。這條管的就是第二條路。你只要派個代表人來台灣設辦事處，就必須向經濟部登記。不想繼續設了？也要申請廢止。代表人跑了、辦事處搬家找不到人？主管機關會限期要求處理，你不理，直接廢止你的登記。這條的關鍵不在「怎麼登記」，而在它劃出的那條界線：辦事處不是分公司，不能營業。很多外商以為設個辦事處就能開始做生意，結果被查到在台灣以辦事處名義簽合約、收款，那就不是「辦事處」了，而是未經登記的營業行為，後果比你想的嚴重得多。
公司法第 386 條規範外國公司在台設置辦事處的登記制度。辦事處為外國公司在台之非營業據點，其功能限於聯絡、調查、協調等不涉及交易之活動。本條建立三項義務：設立時應登記、廢止時應申請、代表人缺位或處所變遷時應依主管機關通知處理，否則得遭職權廢止。
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能做的：市場調查、商業資訊蒐集、聯絡協調、技術服務支援、品質檢驗。不能做的：簽訂商業合約、開立統一發票、收取貨款或服務費、僱用員工。判斷標準是有沒有「交易行為」，有的話就越線了，依法應設分公司。實務提示：很多外商用辦事處名義跟台灣供應商簽 MOU，以為不算合約就沒事，但如果 MOU 內容涉及具體金額、交付義務、違約責任，可能被認定為實質合約。
法律上辦事處不是營業主體，不能以辦事處名義作為雇主投保勞健保。實務上常見的做法是透過台灣的人力派遣公司或由總公司直接聘僱，但這會影響員工的勞動權益保障方式和退休金計算。實務提示：如果打算在台僱超過 3 個人，用辦事處架構處理人事問題會越來越痛苦，這通常就是該升級為分公司的信號。
向經濟部商業司申請，備齊文件後約 2-4 週核准。規費依公司登記規費收費準則，辦事處登記規費遠低於分公司設立登記。需要的文件包括：公司章程、董事會決議、代表人身分證明、經我國駐外館處驗證的相關文件。實務提示：文件驗證（認證）是最花時間的環節，通常要 1-2 個月。先把驗證流程啟動，其他文件同步準備，可以省下大量等待時間。
外國公司在台灣的非營業據點，能做市場調查、聯絡、技術支援，不能簽約、開發票、收款。是來台「卡位」測試市場的低成本選項。
辦事處不能營業、分公司能營業。法律地位、稅務責任、勞健保處理、撤退成本全部不同。要做生意必走分公司。
不涉及交易的活動：市場調查、商業資訊蒐集、聯絡協調、技術服務支援、品質檢驗。判斷標準是有沒有金錢往來或合約義務。
代表人缺位或所在地不明且逾期不處理時，主管機關可以不經申請、不待當事人同意就直接廢止登記，性質為公權力介入清理。
啟動海外文件驗證 → 備齊國內文件（代表人證明、租賃契約）→ 透過經濟部商業司 gcis.nat.gov.tw 線上申請 → 2-4 週審核。
規費依公司登記規費收費準則計算，金額遠低於分公司設立規費。文件驗證費（駐外館處）才是主要成本，視文件數量約 1-3 萬。
向經濟部商業司申請廢止登記。同時要結清在台租約、人事安排、任何未了的協議。完成後辦事處在登記公示系統會顯示為廢止。
保存活動紀錄：市場調查報告、會議紀要、技術支援工單；避免簽署任何具體金額或履約義務的文件；金流走總公司不走辦事處名義。
只做聯絡、調查、技術支援選辦事處；要簽合約、收款、僱員工選分公司。實務常見路徑是先辦事處測水溫 6-12 個月再升級分公司。
| 比較面向 | office | branch |
|---|---|---|
| 法律地位 | 非營業主體 | 外國公司在台營業組織 |
| 能否簽商業合約 | 不能 | 可以 |
| 能否開發票/收款 | 不能 | 可以（取得統編） |
| 勞健保投保 | 不能以辦事處名義投保 | 可以作為投保單位 |
| 稅務責任 | 原則上無營利事業所得稅 | 依分公司營利課徵 |
| 登記成本 | 規費低、文件少 | 規費高、需專撥營運資金 |
| 撤退成本 | 申請廢止登記即可 | 需清算程序、了結債權債務 |
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外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年月日。 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。 四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住址。 前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。 四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
立法理由將第一項第四款中之「住址」修正為：「住所或居所」。
外國公司因無意在中國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中國境內為業務上之法律行為時，應報明左列事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為業務上之法律行為。 四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中國境內設立代表人辦事處。
立法理由一、第一項「經常營業」修正為「設立分公司營業以」以與第三百七十一條修正案配合。又「法律行為」一詞，範圍過於廣泛，修正為「業務上之法律行為」，以示將範圍縮小為與業務上有關之法律行為為限。又本項第三款「所為之法律行為」配合修正為「所為業務上之法律行為」。 二、增訂第二項，規定代表人須常駐中國境內者應設置代表人辦事處，依法報備，以便管理。 三、原第二項順移為第三項，並增訂「或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證」以配合第二項之增訂及客觀環境之需要。 四、增訂第四項加強對代表人辦事處之管理，以防杜種種流弊。 五、第一項「未經申請認許」下之逗點刪除，「偶派」改為「而派」。
外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。
立法理由將條文中「中國境內」修正為「中華民國境內」。
外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。 三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。 四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。 前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦事處所在地，依前項規定辦理。 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他外交部授權機構驗證。 外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦事處。
立法理由為配合事實需要予以明確化，第三項後段酌作文字修正，以利實務作業。
外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。 外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。 辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。
立法理由一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)原第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依原第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除原第三項。 四、原第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。
外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案： 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。 二、公司股本總額及在本國設立登記之年月日。 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。 四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住址。 前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
將第一項第四款中之「住址」修正為：「住所或居所」。
一、第一項「經常營業」修正為「設立分公司營業以」以與第三百七十一條修正案配合。又「法律行為」一詞，範圍過於廣泛，修正為「業務上之法律行為」，以示將範圍縮小為與業務上有關之法律行為為限。又本項第三款「所為之法律行為」配合修正為「所為業務上之法律行為」。 二、增訂第二項，規定代表人須常駐中國境內者應設置代表人辦事處，依法報備，以便管理。 三、原第二項順移為第三項，並增訂「或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證」以配合第二項之增訂及客觀環境之需要。 四、增訂第四項加強對代表人辦事處之管理，以防杜種種流弊。 五、第一項「未經申請認許」下之逗點刪除，「偶派」改為「而派」。
將條文中「中國境內」修正為「中華民國境內」。
為配合事實需要予以明確化，第三項後段酌作文字修正，以利實務作業。
一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)原第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依原第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除原第三項。 四、原第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。
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