公司法 第 386 條
- 1.外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
- 2.外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
- 3.辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。
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重點摘要公司法第 386 條規範外國公司在台辦事處的登記制度：設置應登記、廢止應申請、代表人缺位或地址不明得遭職權廢止。辦事處不得營業。
Q · 外國公司想來台灣設辦事處，要怎麼做？能做生意嗎？
依公司法第 386 條，外國公司不打算在台設立分公司營業，但要派代表來台設辦事處者，必須向經濟部申請登記。辦事處的法律地位是「非營業主體」：不能簽商業合約、不能開發票、不能收款，只能做市場調查、聯絡協調、技術支援等前置活動。要關閉時必須申請廢止登記；代表人缺位或地址不明時，經濟部得限期要求處理，逾期得依職權廢止登記。
白話解讀
外國企業進台灣市場有兩條路：一條是正式設分公司，走完整的分公司登記流程；另一條是只設「辦事處」，不營業、不簽約、不開發票，純粹做市場調查、聯絡協調這類前置工作。這條管的就是第二條路。你只要派個代表人來台灣設辦事處，就必須向經濟部登記。不想繼續設了？也要申請廢止。代表人跑了、辦事處搬家找不到人？主管機關會限期要求處理，你不理，直接廢止你的登記。這條的關鍵不在「怎麼登記」，而在它劃出的那條界線：辦事處不是分公司，不能營業。很多外商以為設個辦事處就能開始做生意，結果被查到在台灣以辦事處名義簽合約、收款，那就不是「辦事處」了，而是未經登記的營業行為，後果比你想的嚴重得多。
法律定性
公司法第 386 條規範外國公司在台設置辦事處的登記制度。辦事處為外國公司在台之非營業據點，其功能限於聯絡、調查、協調等不涉及交易之活動。本條建立三項義務：設立時應登記、廢止時應申請、代表人缺位或處所變遷時應依主管機關通知處理，否則得遭職權廢止。
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Q1辦事處到底能做什麼不能做什麼？▾
能做的：市場調查、商業資訊蒐集、聯絡協調、技術服務支援、品質檢驗。不能做的：簽訂商業合約、開立統一發票、收取貨款或服務費、僱用員工。判斷標準是有沒有「交易行為」，有的話就越線了，依法應設分公司。實務提示：很多外商用辦事處名義跟台灣供應商簽 MOU，以為不算合約就沒事，但如果 MOU 內容涉及具體金額、交付義務、違約責任，可能被認定為實質合約。
Q2辦事處可以請員工嗎？▾
法律上辦事處不是營業主體，不能以辦事處名義作為雇主投保勞健保。實務上常見的做法是透過台灣的人力派遣公司或由總公司直接聘僱，但這會影響員工的勞動權益保障方式和退休金計算。實務提示：如果打算在台僱超過 3 個人，用辦事處架構處理人事問題會越來越痛苦，這通常就是該升級為分公司的信號。
Q3辦事處登記要多久？費用多少？▾
向經濟部商業司申請，備齊文件後約 2-4 週核准。規費依公司登記規費收費準則，辦事處登記規費遠低於分公司設立登記。需要的文件包括：公司章程、董事會決議、代表人身分證明、經我國駐外館處驗證的相關文件。實務提示：文件驗證（認證）是最花時間的環節，通常要 1-2 個月。先把驗證流程啟動，其他文件同步準備，可以省下大量等待時間。
Q4外國公司辦事處是什麼？▾
外國公司在台灣的非營業據點，能做市場調查、聯絡、技術支援，不能簽約、開發票、收款。是來台「卡位」測試市場的低成本選項。
Q5辦事處跟分公司差在哪？▾
辦事處不能營業、分公司能營業。法律地位、稅務責任、勞健保處理、撤退成本全部不同。要做生意必走分公司。
Q6什麼叫「非營業」活動？▾
不涉及交易的活動：市場調查、商業資訊蒐集、聯絡協調、技術服務支援、品質檢驗。判斷標準是有沒有金錢往來或合約義務。
Q7依職權廢止登記是什麼意思？▾
代表人缺位或所在地不明且逾期不處理時，主管機關可以不經申請、不待當事人同意就直接廢止登記，性質為公權力介入清理。
Q8外國公司辦事處怎麼登記？▾
啟動海外文件驗證 → 備齊國內文件（代表人證明、租賃契約）→ 透過經濟部商業司 gcis.nat.gov.tw 線上申請 → 2-4 週審核。
Q9辦事處登記要多少錢？▾
規費依公司登記規費收費準則計算，金額遠低於分公司設立規費。文件驗證費（駐外館處）才是主要成本，視文件數量約 1-3 萬。
Q10辦事處要關掉怎麼處理？▾
向經濟部商業司申請廢止登記。同時要結清在台租約、人事安排、任何未了的協議。完成後辦事處在登記公示系統會顯示為廢止。
Q11辦事處要怎麼證明自己沒越線營業？▾
保存活動紀錄：市場調查報告、會議紀要、技術支援工單；避免簽署任何具體金額或履約義務的文件；金流走總公司不走辦事處名義。
Q12辦事處 vs 分公司 哪個適合我？▾
只做聯絡、調查、技術支援選辦事處；要簽合約、收款、僱員工選分公司。實務常見路徑是先辦事處測水溫 6-12 個月再升級分公司。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | office | branch |
|---|---|---|
| 法律地位 | 非營業主體 | 外國公司在台營業組織 |
| 能否簽商業合約 | 不能 | 可以 |
| 能否開發票/收款 | 不能 | 可以（取得統編） |
| 勞健保投保 | 不能以辦事處名義投保 | 可以作為投保單位 |
| 稅務責任 | 原則上無營利事業所得稅 | 依分公司營利課徵 |
| 登記成本 | 規費低、文件少 | 規費高、需專撥營運資金 |
| 撤退成本 | 申請廢止登記即可 | 需清算程序、了結債權債務 |
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