公司法 第 412 條

現行有限公司設立登記依公司法第 387 條授權之公司登記辦法辦理，需備章程、股東同意書、股款證明、董事身分證明等文件，主管機關採形式審查為原則。

完全有效。依中央法規標準法第 18 條及法律不溯既往原則，本條刪除前完成登記的公司資格延續至今，其設立行為效力不受 2001 年刪除影響。

實質審查由主管機關派員查核文件真實性、現物出資估價合理性，得命改正甚至減少估價；形式審查僅核對書面文件齊備性與形式合法性，不涉及內容真實性實質判斷。

依公司法第 387 條授權，由經濟部訂定之法規命令，規範公司各項登記之申請期限、應檢附文件與書表及其他相關事項，承接 2001 年第 412 條刪除後之程序性規範。

完全有效。依中央法規標準法第 18 條及法律不溯既往原則，本條刪除前完成登記的公司資格延續至今，設立行為效力不受影響。實務上股東結構、章程修正得另行辦理變更登記。

依公司登記辦法第 4 條辦理，備章程、股東同意書、股款證明、董事身分證明、會計師查核報告（公司法第 7 條）等文件，向經濟部商業司或地方建設局申請登記。

主管機關不再派員派檢，改由會計師查核簽證承擔審查責任。但公司法第 388 條保留主管機關發現申請違法時得命改正之權限，屬補充性審查。

依公司法第 7 條由會計師查核簽證估價合理性，無需主管機關介入。估價不公或不實時，會計師依會計師法第 41 條負責，股東依公司法第 9 條負刑事責任。

412 條為法律位階含實質審查權與罰則（已刪除），公司登記辦法第 4 條為法規命令位階僅程序性規範（現行）。位階下降反映立法政策從國家介入轉向市場自治。

形式審查對股東設立成本低（時間短、文件少），但事後責任重（會計師、股東負刑責）；實質審查事前把關嚴格但設立成本高。當代主流是形式審查搭配事後嚴格究責。