公司法 第 9 條
- 1.公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
- 2.有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
- 3.第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。
- 4.公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 9 條規範虛偽資本罪：股款未實繳卻申報收足、登記後發還股東、任由收回三種行為，負責人處五年以下有期徒刑併科五十萬至二百五十萬罰金。
Q · 借資本驗資真的會被判刑嗎？
依公司法第 9 條第一項，股款未實際繳納卻申報已收足、繳完發還、或任由股東收回三種行為，公司負責人均處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。第二項規定負責人與抽回股款之股東連帶賠償公司或第三人。第三項規定判決有罪確定後撤銷登記，但判決前補正不在此限。
白話解讀
在台灣開公司的江湖裡，有一種操作叫「借資本」：你要開一家資本額三百萬的公司，找代辦借三百萬放進公司帳戶，會計師驗資簽證後，立刻把錢還給代辦。帳面上公司有三百萬資本，實際上一毛都沒有。這個操作在過去多年間被視為「潛規則」，但公司法第9條用四個字評價它：五年以下。第一項列了三種行為態樣：股款根本沒繳卻寫已收足、繳了之後再偷偷還給股東、放任股東把錢抽走。不管你用哪種方式，負責人面臨的是五年以下有期徒刑，外加五十萬到二百五十萬的罰金。第二項更狠：負責人要跟那些拿回股款的股東「連帶」賠償公司或第三人的損害。第三項和第四項是行政後果：判決確定後公司登記會被撤銷或廢止。不過，判決確定前如果你已經把資本補足了，可以保住登記。這條不只處罰「借資本」的操作本身，它保護的是整個商業信用體系：別人看到你的資本額三百萬，他相信你有三百萬的清償能力。你實際上是零，這就是詐欺。
法律定性
公司法第 9 條為虛偽資本罪核心規範，禁止公司負責人就應收股款為三類虛偽行為：股款未實繳卻申報收足、登記後將股款發還股東、放任股東收回股款。違反者公司負責人處五年以下有期徒刑並併科罰金，並與抽回股款之股東負連帶賠償責任，公司登記亦得撤銷。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1借資本真的有人被判刑嗎？還是只是嚇人的？▾
每年都有。法院判決書公開資料庫搜尋「公司法第九條」就能看到大量案例。實務上如果金額不大、初犯、且已補正資本，檢察官有時會給緩起訴；但如果金額大或涉及其他犯罪（如逃漏稅、詐貸），法院判實刑的案例不少。內行人提示：這類案件的破獲通常不是主管機關主動查，而是股東翻臉後檢舉、公司跟其他人有糾紛時資金流向被攤開、或國稅局查稅時發現異常。換言之，你不知道導火線什麼時候被點燃。
Q2我是會計師，如果我幫忙簽了一家資本不實的公司會怎樣？▾
如果你明知資本不實仍然出具簽證，你可能構成偽造文書的共犯（刑法第 215 條業務登載不實），同時面臨會計師法的懲戒處分（會計師法第 61 條），最嚴重可以被撤銷會計師證書。你的職業生涯和刑事自由同時押在這一張簽證上。內行人提示：會計師的查核簽證有一定的查核範圍和限制，如果你按照專業準則執行查核但仍被欺騙（例如公司提供偽造的銀行對帳單），你有機會主張已盡專業注意義務而免責。關鍵是你的工作底稿能不能證明你做了該做的事。
Q3判決確定前補正資本可以免責嗎？▾
只能保住公司登記不被撤銷（公司法第 9 條第三項但書），不能免除刑事責任。補正本身屬於犯後態度，法院量刑時通常會酌減，但不會讓犯罪本身消失。實務內行人提示：補正越早越好，最好在偵查階段就完成；等到一審判決後才補，量刑酌減幅度通常有限。而且補正必須是真實的資金注入，不能再用另一筆借款過水，否則等於犯了第二次。
Q4公司法第 9 條是什麼？▾
規範虛偽資本罪（俗稱借資本驗資），是公司設立資本不實的核心刑罰條款，負責人處五年以下有期徒刑併科五十萬至二百五十萬罰金。
Q5什麼叫虛偽資本？▾
股款根本沒繳卻申報已收足、繳完之後再偷偷還給股東、或放任股東把錢抽走，三種行為都屬於虛偽資本。
Q6「股款收回」是什麼意思？▾
股東已實際繳納股款後，公司於登記後將該股款發還，或放任股東以任何名義（如股東往來、借款）取回出資。
Q7公司法第 9 條的「公司負責人」指誰？▾
依公司法第 8 條，包含當然負責人（無限公司執行業務股東、有限公司及股份有限公司董事）與職務範圍內的職務負責人（經理人、清算人等）。
Q8借資本被抓會怎樣？▾
公司負責人面臨五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬至二百五十萬罰金，並與抽回股款股東連帶賠償，公司登記可能被撤銷。
Q9怎麼補正資本？▾
由負責人或股東真實匯入資金至公司帳戶，保留銀行紀錄，委請會計師重新簽證並向經濟部辦理登記。必須在判決確定前完成才能保住登記。
Q10怎麼舉發資本不實？▾
債權人可向地檢署提出告發，附公司帳戶異常資金流動證據（設立後大額轉出等），同時提民事連帶賠償。亦可以利害關係人身分向經濟部申請調查登記事項。
Q11第二項連帶賠償怎麼算？▾
賠償金額為公司或第三人因虛偽資本所受之實際損害，原告可選擇對負責人或抽回股款股東任一人請求全額，賠償後內部再行求償。
Q12公司法 9 條 vs 商業會計法 71 條差在哪？▾
公司法 9 條規範資本不實，商業會計法 71 條規範財務報表不實記載。實務上經常競合，從一重處斷，但商會法 71 條最重五年以下，與本條相同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| title | headers | rows |
|---|---|---|
| 三種虛偽資本行為態樣比較 | [ "態樣", "行為時點", "舉證重點", "常見場景" ] | [ [ "股款未繳卻申報收足", "申請設立登記時", "申請文件 vs 銀行真實存款", "完全空殼公司、紙上設立" ], [ "登記後將股款發還股東", "設立登記完成後", "驗資後資金轉回個人帳戶軌跡", "借代辦驗資、過水資金" ], [ "任由股東收回股款", "公司營運期間", "大股東以股東往來名義抽走資金", "家族公司股東隨意提款" ] ] |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較
把多條並列逐欄比較