重點摘要公司法第 9 條規範虛偽資本罪：股款未實繳卻申報收足、登記後發還股東、任由收回三種行為，負責人處五年以下有期徒刑併科五十萬至二百五十萬罰金。
Q · 借資本驗資真的會被判刑嗎？
會，公司法 9 條最重五年以下
依公司法第 9 條第一項，股款未實際繳納卻申報已收足、繳完發還、或任由股東收回三種行為，公司負責人均處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。第二項規定負責人與抽回股款之股東連帶賠償公司或第三人。第三項規定判決有罪確定後撤銷登記，但判決前補正不在此限。
在台灣開公司的江湖裡，有一種操作叫「借資本」：你要開一家資本額三百萬的公司，找代辦借三百萬放進公司帳戶，會計師驗資簽證後，立刻把錢還給代辦。帳面上公司有三百萬資本，實際上一毛都沒有。這個操作在過去多年間被視為「潛規則」，但公司法第9條用四個字評價它：五年以下。第一項列了三種行為態樣：股款根本沒繳卻寫已收足、繳了之後再偷偷還給股東、放任股東把錢抽走。不管你用哪種方式，負責人面臨的是五年以下有期徒刑，外加五十萬到二百五十萬的罰金。第二項更狠：負責人要跟那些拿回股款的股東「連帶」賠償公司或第三人的損害。第三項和第四項是行政後果：判決確定後公司登記會被撤銷或廢止。不過，判決確定前如果你已經把資本補足了，可以保住登記。這條不只處罰「借資本」的操作本身，它保護的是整個商業信用體系：別人看到你的資本額三百萬，他相信你有三百萬的清償能力。你實際上是零，這就是詐欺。
公司法第 9 條為虛偽資本罪核心規範，禁止公司負責人就應收股款為三類虛偽行為：股款未實繳卻申報收足、登記後將股款發還股東、放任股東收回股款。違反者公司負責人處五年以下有期徒刑並併科罰金，並與抽回股款之股東負連帶賠償責任，公司登記亦得撤銷。
每年都有。法院判決書公開資料庫搜尋「公司法第九條」就能看到大量案例。實務上如果金額不大、初犯、且已補正資本，檢察官有時會給緩起訴；但如果金額大或涉及其他犯罪（如逃漏稅、詐貸），法院判實刑的案例不少。內行人提示：這類案件的破獲通常不是主管機關主動查，而是股東翻臉後檢舉、公司跟其他人有糾紛時資金流向被攤開、或國稅局查稅時發現異常。換言之，你不知道導火線什麼時候被點燃。
如果你明知資本不實仍然出具簽證，你可能構成偽造文書的共犯（刑法第 215 條業務登載不實），同時面臨會計師法的懲戒處分（會計師法第 61 條），最嚴重可以被撤銷會計師證書。你的職業生涯和刑事自由同時押在這一張簽證上。內行人提示：會計師的查核簽證有一定的查核範圍和限制，如果你按照專業準則執行查核但仍被欺騙（例如公司提供偽造的銀行對帳單），你有機會主張已盡專業注意義務而免責。關鍵是你的工作底稿能不能證明你做了該做的事。
只能保住公司登記不被撤銷（公司法第 9 條第三項但書），不能免除刑事責任。補正本身屬於犯後態度，法院量刑時通常會酌減，但不會讓犯罪本身消失。實務內行人提示：補正越早越好，最好在偵查階段就完成；等到一審判決後才補，量刑酌減幅度通常有限。而且補正必須是真實的資金注入，不能再用另一筆借款過水，否則等於犯了第二次。
規範虛偽資本罪（俗稱借資本驗資），是公司設立資本不實的核心刑罰條款，負責人處五年以下有期徒刑併科五十萬至二百五十萬罰金。
股款根本沒繳卻申報已收足、繳完之後再偷偷還給股東、或放任股東把錢抽走，三種行為都屬於虛偽資本。
股東已實際繳納股款後，公司於登記後將該股款發還，或放任股東以任何名義（如股東往來、借款）取回出資。
依公司法第 8 條，包含當然負責人（無限公司執行業務股東、有限公司及股份有限公司董事）與職務範圍內的職務負責人（經理人、清算人等）。
公司負責人面臨五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬至二百五十萬罰金，並與抽回股款股東連帶賠償，公司登記可能被撤銷。
由負責人或股東真實匯入資金至公司帳戶，保留銀行紀錄，委請會計師重新簽證並向經濟部辦理登記。必須在判決確定前完成才能保住登記。
債權人可向地檢署提出告發，附公司帳戶異常資金流動證據（設立後大額轉出等），同時提民事連帶賠償。亦可以利害關係人身分向經濟部申請調查登記事項。
賠償金額為公司或第三人因虛偽資本所受之實際損害，原告可選擇對負責人或抽回股款股東任一人請求全額，賠償後內部再行求償。
公司法 9 條規範資本不實，商業會計法 71 條規範財務報表不實記載。實務上經常競合，從一重處斷，但商會法 71 條最重五年以下，與本條相同。
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| 三種虛偽資本行為態樣比較 |
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公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
本法所稱公司負責人，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東，在有限公司為執行業務之股東或董事，在股份有限公司為董事，在股份兩合公司，為無限責任股東。 公司之經理人或清算人、有限公司之監察人、股份有限公司之發起人、監察人或檢查人、股份兩合公司之監察人或檢查人，在執行其職務之範圍內，亦為公司之負責人。
公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法或虛偽情事時，經法院裁判確定後，通知中央主管機關撤銷其登記。 公司負責人有前項情事時，各科二千元以下罰金；其情節重大者，各處一年以下有期徒刑、拘役、或科四千元以下罰金。
公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法或虛偽情事時，公司負責人各科二千元以下罰金，其情節重大者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。 前項裁判確定後，由法院通知中央主管機關撤銷其登記。
立法理由現行條文第一項所規定之裁判，在司法實務上認係民事裁判，並不包括第二項之刑事裁判在內。故此迂緩程序，對於保護社會公益，殊有妨礙，爰加以修正之。
公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。 公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。 前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。
立法理由一、近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。 二、為防止虛設公司及防範經濟犯罪，爰將公司應收股款有虛偽不實情事之處罰併入第一項。
公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法情事時，公司負責人各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 公司負責人對於前項登記事項，為虛偽之記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 前三項裁判確定後，由法院檢察處通知中央主管機關撤銷其登記。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。 公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
立法理由一、按公司法負責人為第一項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書。 二、第三項後段規定移列為第四項，並酌作文字修正。
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。 第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。 公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
立法理由一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項。原第三項本文「裁判確定」，原意係指「法院判決有罪確定」，為符實際，爰予修正；又既經法院判決有罪確定，中央主管機關即得撤銷或廢止其登記，爰刪除「檢察機關通知」之文字。但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。另「裁判」亦修正為「判決」，以期一致。 三、修正第四項。原第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「偽造、變造文書」修正為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，且明定犯罪行為主體，以資明確並利適用。又「裁判確定」修正為「法院判決有罪確定」，並刪除「檢察機關通知」之文字。另明定中央主管機關得依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
本法所稱公司負責人，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東，在有限公司為執行業務之股東或董事，在股份有限公司為董事，在股份兩合公司，為無限責任股東。 公司之經理人或清算人、有限公司之監察人、股份有限公司之發起人、監察人或檢查人、股份兩合公司之監察人或檢查人，在執行其職務之範圍內，亦為公司之負責人。
公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法或虛偽情事時，經法院裁判確定後，通知中央主管機關撤銷其登記。 公司負責人有前項情事時，各科二千元以下罰金；其情節重大者，各處一年以下有期徒刑、拘役、或科四千元以下罰金。
現行條文第一項所規定之裁判，在司法實務上認係民事裁判，並不包括第二項之刑事裁判在內。故此迂緩程序，對於保護社會公益，殊有妨礙，爰加以修正之。
一、近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。 二、為防止虛設公司及防範經濟犯罪，爰將公司應收股款有虛偽不實情事之處罰併入第一項。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、按公司法負責人為第一項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序，爰增訂第三項但書。 二、第三項後段規定移列為第四項，並酌作文字修正。
一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項。原第三項本文「裁判確定」，原意係指「法院判決有罪確定」，為符實際，爰予修正；又既經法院判決有罪確定，中央主管機關即得撤銷或廢止其登記，爰刪除「檢察機關通知」之文字。但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。另「裁判」亦修正為「判決」，以期一致。 三、修正第四項。原第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「偽造、變造文書」修正為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，且明定犯罪行為主體，以資明確並利適用。又「裁判確定」修正為「法院判決有罪確定」，並刪除「檢察機關通知」之文字。另明定中央主管機關得依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
以全國法規資料庫公告為準
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