協同組織金融機関の優先出資に関する法律 第二章　優先出資の発行

協同組織金融機関は、この法律の定めるところにより、優先出資を発行することができる。

2優先出資の総口数が、普通出資の総口数の二分の一を超えるに至ったときは、協同組織金融機関は、直ちに、優先出資の総口数を普通出資の総口数の二分の一以下にするために必要な措置をとらなければならない。

3優先出資の額面金額は、均一で、かつ、普通出資の一口の金額と同一でなければならない。

協同組織金融機関は、優先出資を発行しようとするときは、その口数及び内容について次に掲げる事項を定款で定めなければならない。

一優先出資の総口数の最高限度

二優先的配当（普通出資者に対する剰余金の配当に先立って優先出資者に対して行うべき剰余金の配当をいう。以下同じ。）の額の額面金額に対する率

三優先出資者が優先的配当のほかに剰余金の配当を受けることができるときは、その旨及び優先出資者が受けることができるこれらの剰余金の配当の額の額面金額に対する率の最高限度

四優先出資者に対する剰余金の配当の額が優先的配当の額を下回った場合にその下回った額が翌事業年度の優先的配当の額に加算されないときは、その旨

五優先出資者に対する残余財産の分配の内容

2協同組織金融機関は、内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行する場合には、その種類ごとに前項各号に掲げる事項を定めなければならない。

3前項の規定にかかわらず、第一項第二号の率及び同項第三号の最高限度については、それぞれその上限を定めれば足りるものとする。この場合においては、同項第一号に掲げる事項については、その上限の異なるごとに定めなければならない。

4第一項第二号の率及び同項第三号の最高限度（前項前段の規定により上限を定めたときは、その上限）については、主務大臣が定める率を超えてはならない。

協同組織金融機関は、その発行する優先出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集優先出資（当該募集に応じてこれらの優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下同じ。）について次に掲げる事項（以下「募集事項」という。）を定めて、行政庁の認可を受けなければならない。

一募集優先出資の内容及び口数

二募集優先出資の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下同じ。）

三募集優先出資と引換えにする金銭の払込みの期日又はその期間

四増加する資本金及び資本準備金に関する事項

五募集優先出資の募集の方法

2優先出資の払込金額は、額面金額を下回ってはならない。

3第一項第二号の払込金額が優先出資者以外の者に対して特に有利な金額である場合には、第六章の定めるところにより、優先出資者総会を招集し、募集優先出資の内容、口数及び最低払込金額について、その承認を受けなければならない。この場合においては、理事は、優先出資者総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

4前項の場合における議案の要領は、優先出資者総会の招集通知に記載しなければならない。

5第三項の承認の決議は、第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から六月以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

6募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

協同組織金融機関は、前条第一項の募集事項を定めたときは、同項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の二週間前までに、普通出資者及び優先出資者に対し、当該募集事項を通知しなければならない。

2前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

3第一項の規定は、協同組織金融機関が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の普通出資者及び優先出資者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

協同組織金融機関は、優先出資の募集において、優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めて、行政庁の認可を受けなければならない。

一優先出資者に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該協同組織金融機関の募集優先出資（内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行する協同組織金融機関（以下「種類優先出資発行協同組織金融機関」という。）にあっては、当該優先出資者の有する種類の優先出資と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨

二前号の募集優先出資の引受けの申込みの期日

2前項の場合には、同項第一号の優先出資者は、その有する優先出資の口数に応じて募集優先出資の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該優先出資者が割当てを受ける募集優先出資の口数に一口に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

3協同組織金融機関は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の優先出資者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一募集事項

二当該優先出資者が割当てを受ける募集優先出資の口数

三第一項第二号の期日

4第六条第三項から第五項まで及び前条の規定は、前三項の規定により優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

協同組織金融機関は、第六条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

一協同組織金融機関の名称

二普通出資一口の金額及び総口数

三第五条第一項第一号に規定する優先出資の総口数の最高限度

四発行済優先出資の種類及び種類ごとの口数

五募集事項

六第十五条の規定により、協同組織金融機関が消却のために自己の優先出資を取得することがある旨

七銀行等（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行、信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社（第四十四条の三第五項において「信託会社」という。）その他これに準ずるものとして主務省令で定めるものをいう。）の払込みの取扱いの場所

八前各号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項

2第六条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を協同組織金融機関に交付しなければならない。

一申込みをする者の氏名又は名称及び住所

二引き受けようとする募集優先出資の口数

3前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、協同組織金融機関の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって、主務省令で定めるものをいう。第四十四条の三第三項第二号を除き、以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、前項の書面を交付したものとみなす。

4第一項の規定は、協同組織金融機関が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

5協同組織金融機関は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。

6協同組織金融機関が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該協同組織金融機関に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

7前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

協同組織金融機関は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。この場合において、協同組織金融機関は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第二項第二号の口数よりも減少することができる。

2協同組織金融機関は、第六条第一項第三号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を通知しなければならない。

3第八条の規定により優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与えた場合において、優先出資者が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該優先出資者は、募集優先出資の割当てを受ける権利を失う。

4前条及び前三項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。

一申込者協同組織金融機関の割り当てた募集優先出資の口数

二前条第四項の契約により募集優先出資の総口数を引き受けた者その者が引き受けた募集優先出資の口数

募集優先出資の引受人は、第六条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、第九条第一項第七号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額を払い込まなければならない。

2募集優先出資の引受人は、前項の規定による払込みをする債務と協同組織金融機関に対する債権とを相殺することができない。

3第一項の規定による払込みをすることにより募集優先出資の優先出資者となる権利の譲渡は、協同組織金融機関に対抗することができない。

4募集優先出資の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより募集優先出資の優先出資者となる権利を失う。

募集優先出資の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、前条第一項の規定による払込みを行った募集優先出資の優先出資者となる。

一第六条第一項第三号の期日を定めた場合当該期日

二第六条第一項第三号の期間を定めた場合前条第一項の払込みを行った日

2募集優先出資の引受人は、次条第二項において準用する会社法第二百十三条の二第一項第一号に掲げる場合には、同号に定める支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集優先出資について、優先出資者の権利を行使することができない。

3前項の募集優先出資を譲り受けた者は、当該募集優先出資についての優先出資者の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び第二百十一条（引受けの無効又は取消しの制限）の規定は、協同組織金融機関の優先出資の募集及び発行について準用する。この場合において、同法第二百十条中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、「第百九十九条第一項」とあるのは「優先出資法第六条第一項」と、「株式の発行又は自己株式の処分」とあるのは「優先出資の発行」と、同法第二百十一条第一項中「第二百五条第一項」とあるのは「優先出資法第十条第四項」と、同条第二項中「第二百九条第一項」とあるのは「優先出資法第十三条第一項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2会社法第二百十二条第一項（第二号を除く。以下この項において同じ。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は募集優先出資の引受人が理事又は経営管理委員と通じて著しく不公正な払込金額で募集優先出資を引き受けた場合について、同法第二百十三条の二（第一項第二号を除く。）（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）及び第二百十三条の三（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）の規定は募集優先出資の引受人が第十二条第一項の規定による払込みを仮装した場合について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項第二号及び第三号並びに第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの項において準用する同法第二百十二条第一項又は第二百十三条の二第一項第一号の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第八百四十七条の四第二項及び第八百四十九条第一項の規定を除く。）中「株主等」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、これらの規定（同法第八百四十八条及び第八百四十九条第三項の規定を除く。）中「株式会社等」とあるのは「協同組織金融機関」と、同法第二百十三条の二第二項中「総株主」とあるのは「総普通出資者及び総優先出資者」と、同法第二百十三条の三第一項中「取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、同法第八百四十七条第一項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「普通出資者又は優先出資者である者」と、同項ただし書中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同条第三項及び第五項中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、同条第四項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者又は理事若しくは経営管理委員」と、同法第八百四十七条の四第二項（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、「当該株主等」とあるのは「当該普通出資者又は優先出資者」と、同法第八百四十八条（訴えの管轄）中「株式会社又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」という。）」とあるのは「協同組織金融機関」と、同法第八百四十九条第一項（訴訟参加）中「株主等」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役（監査等委員及び監査委員を除く。）、執行役及び清算人」とあるのは「協同組織金融機関が、理事及び経営管理委員」と、同条第五項中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同法第八百五十条第四項（和解）中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「農林中央金庫法第三十四条第四項、中小企業等協同組合法第三十八条の二第四項、信用金庫法第三十九条第三項、労働金庫法第四十二条第三項、農業協同組合法第三十五条の六第三項及び水産業協同組合法第三十九条の六第三項（同法第九十二条第三項、第九十六条第三項及び第百条第三項において準用する場合を含む。）」と、同法第八百五十三条第一項第一号（再審の訴え）中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第八百二十八条第一項第二号中「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは「六箇月以内」と、同条第二項第二号中「株主等」とあるのは「普通出資者、優先出資者、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、同法第八百四十条第一項中「払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額」とあるのは「払込みを受けた金額」と、「旧株券（前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「旧優先出資証券（前条の規定により効力を失った優先出資に係る優先出資証券をいう。）」と、同条第二項中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は、優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

協同組織金融機関は、次に掲げる場合には、普通出資者総会の決議によって、優先出資の消却を行うことができる。

一第十九条第一項の規定による剰余金の配当の限度額からその事業年度の優先的配当の額を控除して得た額の全部又は一部をもって自己の優先出資を取得して消却を行う場合

二普通出資の増加によって得た資金をもって自己の優先出資を取得して消却を行う場合

三第四十四条第三項の規定により増加した剰余金の額をもって自己の優先出資を取得して消却を行う場合

四第四十四条第四項の規定により増加した剰余金の額をもって自己の優先出資を取得して消却を行う場合

五新たに発行する優先出資の払込金をもって自己の優先出資を取得して消却を行う場合

2協同組織金融機関は、優先出資の消却を行おうとするときは、行政庁の認可を受けなければならない。

3額面金額を超える額を取得の対価として第一項第二号、第四号又は第五号の優先出資の消却を行う場合には、消却後の普通出資の総額と優先出資の額面金額に消却後の発行済優先出資の総口数を乗じて得た額の合計額は、資本金の額を超えてはならない。

4第一項の決議は、協同組織金融機関の定款の変更の決議の例による。

5会社法第二百十九条（第一項各号、第二項各号及び第四項を除く。）（株券の提出に関する公告等）及び第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、優先出資を発行している協同組織金融機関が消却のために自己の優先出資を取得する場合について準用する。この場合において、同法第二百十九条第一項中「当該各号に定める」とあるのは「消却のために取得する」と、「株券提出日の」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日の」と、同条第二項中「株券提出日」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日」と、「当該各号に定める者」とあるのは「当該優先出資証券発行協同組織金融機関」と、「金銭等」とあるのは「金銭」と、同条第三項中「第一項各号に定める」とあるのは「消却のために取得する」と、「株券提出日」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日」と、同法第二百二十条第二項中「前条第二項各号に定める者は、前項」とあるのは「当該優先出資証券発行協同組織金融機関は、同項」と、「同条第二項の金銭等」とあるのは「前条第二項の金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

協同組織金融機関は、優先出資の分割をすることができる。

2協同組織金融機関は、優先出資の分割をしようとするときは、その都度、普通出資者総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一優先出資の分割により増加する優先出資の総口数の優先出資の分割前の発行済優先出資（種類優先出資発行協同組織金融機関にあっては、第三号の種類の発行済優先出資）の総口数に対する割合及び当該優先出資の分割に係る一定の日

二優先出資の分割がその効力を生ずる日

三協同組織金融機関が種類優先出資発行協同組織金融機関である場合には、分割する優先出資の種類

3協同組織金融機関は、優先出資の分割を行おうとするときは、行政庁の認可を受けなければならない。

4普通出資の総額と優先出資の額面金額に分割後の発行済優先出資の総口数を乗じて得た額の合計額は、資本金の額を超えてはならない。

5第二項の決議は、協同組織金融機関の定款の変更の決議の例による。

6会社法第百八十四条第一項（効力の発生等）及び第二百十五条第三項（株券の発行）の規定は、協同組織金融機関の優先出資の分割について準用する。この場合において、同法第百八十四条第一項中「基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主」とあるのは「優先出資法第十六条第二項第一号の一定の日において優先出資者名簿に記載され、又は記録されている優先出資者」と、「あっては、基準日」とあるのは「あっては、同号の一定の日」と、「前条第二項第三号の種類の種類株主」とあるのは「同項第三号の種類の優先出資の優先出資者」と、「基準日に有する」とあるのは「同項第一号の一定の日に有する」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第二百十五条第三項中「第百八十三条第二項第二号」とあるのは「優先出資法第十六条第二項第二号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

7会社法第二百三十四条第一項（各号を除く。）から第五項まで（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、協同組織金融機関の発行する優先出資の分割により一口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第二百三十四条第一項中「合計数」とあるのは「合計口数」と、「相当する数」とあるのは「相当する口数」と、同条第四項第一号中「数」とあるのは「口数」と、同条第五項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。