商行為の受任者は、委任の本旨に反しない範囲内において、委任を受けていない行為をすることができる。
要点商法505条は、商行為の受任者が委任の本旨に反しない範囲内であれば、委任を受けていない行為もできると定める。判断基準は本人の主観でなく同業の取引通念である。
Q · 従業員が指示していない取引を勝手にしたら、会社はそれに縛られるの？
本旨の範囲内なら縛られる。「指示していない」だけでは拒めない
商法505条により、商行為の受任者は委任の本旨、つまり任せた仕事の目的に反しない範囲なら、明示的に指示されていない行為もできます。日常的な仕入れや在庫補充を任せていた従業員が同種の新規取引を行った場合、その取引が任せた目的の範囲内なら会社は縛られます。判断基準は本人の主観ではなく同業の取引通念という客観的なものさしです。逆に、任せた業務と無関係な投機取引などは本旨を逸脱し、会社は縛られません。
店長に「在庫が切れそうなら適当に補充しておいて」とだけ伝えていた。ある日その店長が、あなたが一度も指示していない新しい仕入先と取引を始め、請求書が届く。「そんな取引、頼んでいない」と突っぱねられるか。商法505条はこう答える。商行為の受任者、つまり商売を任された人は、委任の本旨、任された仕事の目的に反しない範囲なら、明示的に指示されていない行為もできる。民法の世界では、任された範囲を超えた行為は原則として本人を縛らない。だが商売はスピードが命だ。いちいち本人に確認していたら取引が止まる。だから商法は、任された人の裁量を民法より広く認めた。この一条が、あなたの会社の従業員や代理人の「機転」を法的に有効にする。逆に言えば、あなたは「指示していない」だけでは、その責任から逃げられない。
商法505条は商行為の受任者の権限を定める規定であり、商売を任された者が、委任の本旨に反しない範囲内において、委任を受けていない行為もすることができる旨を規定する。民法644条が定める委任の本旨遵守義務を前提に、商取引の迅速性を確保するため受任者の裁量を客観的な本旨の枠内で拡張する商事特則である。
AI 輔助整理，以條文原文為準
商行為の受任者が、委任の本旨に反しない範囲で、委任を受けていない行為もできると定める規定です。商取引の迅速性を確保するため、民法より受任者の裁量を広げた商事特則です。
任せた仕事の目的に照らして自然と評価される行為までです。基準は本人の主観的意図ではなく、同業の取引通念という客観的なものさしで判断されます。
504条は商行為の代理で本人の名を示さなくても本人に効果が帰属する規定、505条は受任者が指示外の行為もできる権限の範囲の規定です。場面が異なります。
505条は受任行為の権限の範囲を定める規定で、対外的に本人を縛るには別途代理権が問題になります。実務では表見代理（民法110条）や504条と併せて検討されます。
本人の感覚ではなく、同業の取引通念という客観基準で判断されます。本人が「そこまで任せていない」と思っても、世間の常識で自然なら本旨内とされます。
店長が在庫補充のため同種の新規仕入先と取引する、営業担当が従来の裁量内で値引きするなど、任せた業務の目的に沿う日常的な商取引が典型例です。
支配人は商法21条で営業に関する包括的代理権を持ちます。505条は支配人に限らない一般の商行為受任者の裁量を定め、倒産局面の取引有効性などで併せて問題になります。
本旨を逸脱した行為は本人に効果が帰属しません。ただし相手方が善意なら表見代理（民法110条等）で本人が責任を負わされる可能性があり、単純に無効と言い切れません。
商法505条により、その行為が委任の本旨、つまり任せた仕事の目的に反しない範囲なら、会社は縛られます。日常的な仕入れや在庫補充を任せていた従業員が同種の取引を新規先と行った場合などが典型です。逆に、任せた業務と無関係な投機取引は本旨を逸脱し縛られません。業界裏話ヒント：争点は常に「本旨の範囲か」の一点で、これは社内でどう指示したかの記録（メール・議事録・職務分掌規程）で決まる。口頭で曖昧に任せた会社ほど、後から「本旨外」と主張しても通りにくい
民法644条では受任者は委任の本旨に従って事務を処理しますが、明示されていない行為まで当然にできるとは書いていません。商法505条は、商行為の受任者には本旨に反しない限り委任を受けていない行為もできると一歩踏み込み、商取引のスピードを止めないための特則を置きました。業界裏話ヒント：実務では「505条があるから民法より広い裁量が認められる」と単純化されがちだが、民法の解釈でも合理的な付随行為は認められるため、505条独自の意義は限定的という見解も有力。実務上、解釈が分かれている論点なので、契約書で代理権の範囲を明記する方が確実
相手が商人で、その担当者が商行為の受任者なら、商法505条に加え表見代理（民法109条、110条、112条）を併せて主張できます。本旨に反しない通常の取引なら、担当者個人の内部的権限の有無にかかわらず会社が責任を負う構成が可能です。業界裏話ヒント：相手方の立場では、505条よりも表見代理や商法504条（非顕名でも本人に効果帰属）の方が使い勝手がよい場面が多い。「誰を相手に、どの条文で攻めるか」を最初に選ぶことが回収可能性を分ける
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律する場面 | 商法505条：受任者が指示外の行為をできる権限の範囲 | — |
| 裁量の基準 | 委任の本旨（同業の取引通念という客観基準） | — |
| 民法との関係 | 民法644条の委任の本旨を商事で裁量拡張する特則 | — |
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