要点商法 21 条は、支配人が商人に代わって営業に関する一切の行為をする包括的代理権を持ち、その代理権への内部制限は善意の第三者に対抗できないと定める。
Q · 取引先の支店長と結んだ契約、後で本社に「権限がなかった」と無効にされない？
原則として会社を拘束する。善意なら内部制限は対抗されない
商法 21 条 1 項により、支配人は商人に代わって営業に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする包括的な代理権を持ちます。そのため支店長クラスが結んだ営業上の契約は、原則として会社を拘束します。会社が社内規程で「一定額以上は本社決裁」などと権限を制限しても、3 項によりその制限は善意の第三者に対抗できません。相手がその制限を知っていた（悪意）と会社が立証しない限り、契約は有効です。
取引先の支店長と契約をまとめた。後日、本社から「あの支店長には 1000 万円を超える契約を結ぶ権限はなかった、社内規程違反だから無効だ」と言われる。商法 21 条を知っていれば、その瞬間あなたは慌てない。1 項は、支配人（支店長クラスの幹部）が商人に代わって営業に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする包括的な権限を持つと定める。そして決定的なのが 3 項だ。会社が支配人の権限に内部で制限を加えても、その制限を知らない善意の第三者には対抗できない（あなたが事情を知らなければ、会社はその制限を盾にできない）。つまり社内規程は会社の内部事情にすぎず、外部のあなたを縛らない。あなたが守られるかどうかの分水嶺は、ただ一点、その制限を知っていたか否かにかかっている。
商法 21 条は支配人の代理権を定める規定であり、支配人が商人に代わって営業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする包括的代理権を有し（1 項）、他の使用人を選任・解任でき（2 項）、その代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗できない（3 項）旨を規定する。商業使用人制度の中核をなす。
AI 輔助整理，以條文原文為準
商人に代わって営業に関する一切の行為をする包括的代理権を持つ商業使用人です。支店長・支社長クラスが典型で、商法 20 条で選任され、22 条で商業登記されます。
支配人は実際に支配人として登記された者で 21 条が適用されます。表見支配人は登記がなくても支店長等の名称を信じた相手を商法 24 条で保護する制度で、保護の根拠が異なります。
相手会社の商業登記事項証明書で確認できます。法務局またはオンライン登記情報提供サービスで取得でき、支配人として登記されていれば 21 条 1 項の包括的代理権が及びます。
営業に関する一切の裁判上・裁判外の行為に及びます。個別の契約だけでなく訴訟行為や使用人の選任解任も含み、原則として営業の範囲なら本人を拘束します。
退任後は代理権を失いますが、退任の登記を怠ると善意の第三者に退任を対抗できません（商法 9 条）。退任が決まったら遅滞なく登記する必要があります。
構造はほぼ同一です。個人商人は商法 21 条、会社は会社法 11 条が支配人の代理権を規律します。包括的代理権と内部制限の非対抗という骨格は共通です。
支配人の代理権に内部制限が加えられている事実を知らない取引相手のことです。善意であれば会社は制限を対抗できず、悪意の立証責任は会社側にあります。
負います。商法 23 条により、支配人は商人の許可なく自己または第三者のために営業の部類に属する取引をしてはならないなどの競業避止義務を課されます。
名刺だけでは確実ではありません。鍵は、その人が商法 21 条の支配人として商業登記されているかどうかです。登記されていれば包括的代理権があり、契約は会社を拘束します。業界裏話ヒント：実務では「支店長」「支社長」の肩書きでも支配人登記されていないケースが多い。その場合でも商法 24 条の表見支配人として保護されうるが、確実なのは契約前に登記事項証明書を取ること。法務に強い会社ほど、高額契約の前に必ず相手の登記を確認している
原則として無効にできません。商法 21 条 3 項により、支配人の代理権への内部制限は善意の第三者に対抗できないからです。相手がその制限を知っていた（悪意）ことを会社が立証できない限り、契約は有効です。業界裏話ヒント：社内規程に書いただけでは「相手が知っていた」ことにはならない。逆に、取引基本契約書や発注書に決裁ルールを明記して相手に渡しておけば、相手の悪意を立証しやすくなる。権限制限は社内文書ではなく相手に届く文書に書くのが防御の定石
できます。商法 21 条 2 項が、支配人に他の使用人の選任・解任権限を明文で与えています。支店長が支店の従業員を採用・解雇するのは、社長の個別承認がなくても代理権の範囲内として有効です。業界裏話ヒント：ただし解雇には労働契約法 16 条の解雇権濫用法理が別途かかる。支配人に選任・解任の権限があることと、その解雇が労働法上有効かは別問題。支配人だからといって自由に解雇できるわけではなく、不当解雇なら従業員は争える
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 保護の根拠 | 商法 21 条：登記された支配人の包括的代理権 + 内部制限の非対抗 | — |
| 適用前提 | 支配人として商業登記されている | — |
| 保護される相手 | 内部制限を知らない善意の第三者 | — |
| 会社が覆せる条件 | 相手の悪意を立証する | — |
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