要点商法 9 条は商業登記の効力を定め、登記すべき事項は登記の後でなければ善意の第三者に対抗できず、不実登記をした者もその不実を善意の第三者に対抗できないとする。
Q · 取締役を辞めたのに会社が辞任の登記をしてくれない。私はまだ責任を負うの？
辞任登記が済むまで第三者に責任を負う余地がある
商法 9 条 1 項により、登記すべき事項は登記の後でなければ善意の第三者に対抗できません。辞任の登記が完了するまで、会社はあなたの辞任を善意の第三者に主張できず、その反射であなたは登記上まだ取締役として扱われます。その間に会社が負った債務について第三者から責任を問われる余地があります。さらに同条 2 項により、故意または過失で不実の登記をした者は、その不実を善意の第三者に対抗できません。名義貸しで登記された場合も、登記を信じて取引した相手に対し責任を負うことになります。
友人に頼まれて会社の取締役に名前だけ貸した。あるいは取締役を辞めたのに、会社がいつまでも辞任の登記をしてくれない。どちらのケースも、商法9条があなたの首を静かに絞めにくる。1項はこう言う。登記すべき事項は、登記しなければ善意の第三者に対抗できない。つまり辞任の登記が済むまで、世間から見ればあなたはまだ取締役のままだ。その間に会社が負った借金の連帯責任が、辞めたはずのあなたに降りかかる。2項はさらに踏み込む。故意または過失で事実と違う登記をした者は、その嘘を善意の第三者に対抗できない。名前を貸しただけのつもりでも、登記簿にあなたの名が載った瞬間、それを信じて取引した相手に対して責任を負う。登記簿は、あなたが見ていなくても、第三者があなたという人間を判断する公式の名刺なのだ。自分の意思と、紙に書かれた表示。ずれた瞬間に勝つのは、後者である。
商法 9 条は商業登記の効力を定める規定であり、第 1 項で登記前の事項は善意の第三者に対抗できないという消極的公示力を、第 2 項で故意・過失による不実登記をした者はその不実を善意の第三者に対抗できないという外観信頼保護を規律する。登記の表示と真実の権利関係が食い違う場面で、帰責性のある側に不利益を負わせる。
登記すべき事項は登記の後でなければ善意の第三者に対抗できず、不実登記をした者もその不実を善意の第三者に対抗できないという、商業登記の公示力と外観信頼保護を定めた規定です。
登記しない限り、その事項を善意の第三者に対抗できません。辞任や代表者変更を登記しないと、会社はその事実を取引相手に主張できず、登記簿どおりの責任が残ります。
登記すべき事項が登記されていないこと、または登記が事実と違うことを知らずに取引した第三者です。善意であれば商法 9 条で保護され、登記の外観どおりの主張ができます。
商法 9 条 2 項により、故意または過失で不実の事項を登記した者は、それが不実であることを善意の第三者に対抗できません。名義貸しに承諾した者も関与として責任を問われる余地があります。
消極的公示力は登記前は第三者に対抗できない効力、積極的公示力は登記後は原則として第三者に対抗できる効力です。商法 9 条 1 項はこの両面を規定しています。
ほぼ同趣旨ですが、商法 9 条は商人一般の登記の効力を、会社法 908 条は会社の登記の効力を規律します。会社に関する登記は会社法 908 条が適用されます。
全国の法務局・地方法務局の窓口、郵送、またはオンライン（登記・供託オンライン申請システム）で取得できます。1 通数百円で、誰でも会社の登記内容を確認できます。
どちらも外観を信頼した第三者を保護する規定です。商法 24 条は本店等の主任者という肩書の外観を、9 条は登記簿の記載という外観をそれぞれ信頼保護の基礎にします。
9条1項により、辞任登記が完了するまで会社は善意の第三者に対して辞任を対抗できません。その結果、登記が残っている間に会社が負った債務について、第三者からあなたが取締役として責任を問われる余地があります。業界裏話ヒント:会社が登記してくれない場合、辞任した本人が登記の是正を求める手続きを取れます。多くの人が会社任せにして放置し、数年後に債権者から追われて初めて気づく。辞めた瞬間に登記事項証明書で確認するのが鉄則です
あります。9条2項は、故意または過失で不実の登記をした者は、それを善意の第三者に対抗できないと定めます。名義貸しに承諾した行為が不実登記への関与と評価され、登記を信じて取引した第三者に対し実際の取締役と同様の責任を負った例があります。業界裏話ヒント:『名前だけだから大丈夫』は最も危険な誤解です。会社が倒産すると債権者は資力のある名目取締役を狙う。報酬ゼロでもリスクは実取締役と同じ。引き受けないか、引き受けたなら即座に辞任登記まで完了させること
あなたが善意(登記が事実と違うと知らなかった)であれば、9条2項により相手はその不実をあなたに対抗できません。つまり登記どおりの責任を相手に問えます。ただし9条1項後段の『正当な事由』であなたが事実を知り得た事情があると、保護されない場合があります。業界裏話ヒント:保護の鍵は『取引時点で登記を確認した記録』。契約直前に取った登記事項証明書1通(数百円)が、後の紛争であなたの善意を証明する決定的な証拠になります。口約束ではなく、紙で残す
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 商法 9 条：登記の効力（公示力・不実登記の対抗不能） | — |
| 保護される者 | 登記の不存在・不実を知らない善意の第三者 | — |
| 外観の基礎 | 登記簿の記載（または記載の不存在） | — |
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