商法 第535条（匿名組合契約）

匿名組合員が営業者の営業のために出資し、その利益の分配を受ける契約です（商法 535 条）。出資は営業者の財産となり、匿名組合員は名前を表に出さず経営にも関与しません。

原則できません。匿名組合員に業務執行権はなく、営業者の業務に関与できません（商法 536 条 3 項）。ただし貸借対照表の閲覧・業務検査権は認められています（商法 539 条）。

多くが匿名組合型です。『貸付』と表示されていても法的実体は匿名組合契約のことが多く、その場合は出資元本毀損のリスクと金融商品取引法の規制が同時にかかります。

登記は不要です。匿名組合契約は当事者間の合意のみで成立し、対外的には営業者だけが現れます。匿名組合員の存在は契約書の中にしか現れません。

出資金は営業者の財産に組み込まれているため、倒産時は担保のない一般債権者として配当を待つ立場になります。優先弁済の保証はなく、元本が戻らないこともあります。

かかります。匿名組合員が受け取る利益分配は雑所得または事業所得として課税され、営業者には源泉徴収義務があります。匿名性は責任の遮断であって納税の免除ではありません。

営業の廃止・譲渡、営業者の破産、契約期間の満了、解除などにより終了します（商法 540 条・542 条）。終了時に出資価額の返還を受けますが、損失があれば控除されます。

アニメや映画の製作委員会は、その多くが匿名組合契約の束で組まれています。各社が匿名組合員として出資し、幹事会社が営業者として制作と回収を仕切る構造です。

原則として背負いません。匿名組合員の責任は出資した額の範囲に限られ、事業の債務を直接負うことはありません（商法536条1項により出資は営業者の財産となり、対外的な責任は営業者が負う）。借金を連帯して負うのは民法上の任意組合（民法667条）の組合員です。業界裏話ヒント：怖いのは「無限責任」ではなく、出資金そのものが損失分担で目減りし、営業者が倒産すれば担保のない一般債権者になる点。弁護士はまず契約書に『損失分担』と『出資の返還順位』がどう書かれているかを見る。そこに本当のリスクが隠れている

貸付（金銭消費貸借）は元本返還義務があり、利息も固定です。匿名組合は出資であり、利益が出れば分配、損失が出れば出資額から損失を分担します（商法538条）。元本返還が保証されない点が決定的に違います。業界裏話ヒント：ソーシャルレンディングは『貸付』と表示しながら、実体は匿名組合契約のことが多い。表示と法的性質がずれていると、トラブル時に『元本保証だと思った』が通らない。契約書に『匿名組合』『出資』の語があれば、それは貸付ではなく出資。この一語を締結前に確認するだけで立場が変わる

製作委員会の多くは匿名組合契約で組まれ、出資者は匿名組合員として作品の収益から分配を受けます。個人出資も契約上は可能ですが、近年は金融商品取引法の規制対象となるため、営業者（幹事会社）が第二種金融商品取引業の登録をしているかが鍵です。業界裏話ヒント：作品がヒットしても、出資者への分配は制作費・宣伝費・幹事会社の手数料を引いた後。『利益分配の計算順序』が契約書のどこに書かれているかで、同じヒット作でも手取りが倍違う。商法539条の帳簿閲覧権を使えるかどうかが、ブラックボックスを開ける唯一の鍵になる