公認会計士法 第24条の3

解説

上場会社の監査報告書には、その会社を監査した公認会計士の名前が載っている。同じ名前が何年も続いていたら、それは信頼の証なのか、それとも癒着の始まりなのか。公認会計士法24条の3は、この問いに法律として答えを出している。大会社等（上場会社や大規模な会社法上の会計監査人設置会社など）の監査に連続7会計期間（年度）関与した会計士は、その後一定期間（政令で2会計期間）、同じ会社の監査に関与できない（最新の改正状況をご確認ください）。監査法人の社員として関与した場合も数に入る。上場準備中の会社については、上場前3期以内に行った監査も、すでに大会社であるかのようにカウントされる。投資家として、IPO を目指す起業家として、あるいは経理担当者として、担当会計士がいつ交代するのかを先に読めるかどうか。それで、交代期に起きる監査の空白を自分の側から管理できるかどうかが決まる。

法的な位置づけ

公認会計士法24条の3は、大会社等の財務書類について連続する会計期間（政令により7会計期間）監査関連業務を行った公認会計士に対し、その翌会計期間以後の一定期間、同一の大会社等への監査関連業務を禁止する継続関与制限規定である。上場予定会社の上場前監査期間も算入され、監査法人の社員でない公認会計士には承認制の例外が設けられている。

こんなときに使う

• シリーズ C を終え、2年後の上場を目指すスタートアップ。N-2期から監査法人のパートナーが付いた。この上場前の監査期間も7年の連続期間に数えられる。上場して4〜5年で担当パートナーが交代することを、CFO は資本政策と同じ表に書き込んでおくべきだ
• 長年付き合ってきた担当パートナーが「来期から外れます」と告げてきた。後任は自社の業種に詳しくない若手。今期の決算で、前任者が「重要性が低い」として見逃してきた論点が、全部まとめて指摘される可能性はないだろうか？
• 個人事務所で地方の大会社等を監査している会計士。連続7期を迎えるが、近隣に代わりの監査人がいない。やむを得ない事情として内閣総理大臣（実務上の窓口は金融庁）の承認を、会計期間ごとに取る必要がある。承認を取らずに8期目の監査報告書に署名すれば、それだけで懲戒の対象になる
• 監査法人の内部で、ローテーション期限を迎えた社員を「業務執行社員」から「審査担当」に名目だけ移し、実質的には指揮を続けさせた。審査も監査関連業務に含まれうるので、ローテーションの抜け道にはならない。法人も個人も処分のリスクを抱える
• 株主総会で会計監査人の再任議案に賛成票を投じる株主。担当会計士の関与年数は、有価証券報告書の監査人に関する記載で確認できる。上限の7年が近いのに引継ぎ体制の説明がなければ、IR 窓口に問い合わせる価値がある

取るべき行動

被害を受けた側：（監査を受ける会社・投資家の立場）1. 監査法人に、現在の業務執行社員それぞれの関与開始期と交代予定期を一覧にしてもらう2. 交代前年度のうちに未解決の会計論点を書面で決着させ、監査調書の引継ぎ範囲を確認する3. 後任候補との事前面談を求め、業種への知見を確認する4. 交代の年は決算スケジュールに余裕を持たせ、監査役会と事前に共有する

訴えられた側：（会計士・監査法人の立場）1. 審査や上場前監査を含め、自分の関与期間を会計期間単位で正確に記録する2. 個人事務所で代わりが見つからない場合は、期限を迎える前に内閣府令の要件を確認し、会計期間ごとに承認を申請する3. 名目上の役職変更による実質的な関与継続は避ける4. 違反を指摘されたら、関与の実態と期間の計算根拠を書面で整理し、懲戒手続（31条）での弁明に備える

時効（請求できる期限）：特定の時効はない。関与の上限は連続7会計期間、交代後に再び関与できないインターバル期間は政令で定める会計期間（現行2会計期間）。大規模監査法人の筆頭業務執行社員は別途5年・5年の規制（34条の11の4）がある（最新の改正状況をご確認ください）。例外の承認は会計期間ごとに取り直す必要があり、期首までに準備することが前提になる

改正の年表

1. 1.平成15年（2003年） 新設：公認会計士法改正により、大会社等の監査における公認会計士の継続的関与の制限（ローテーション）が導入された。具体的施行時期・文言は e-Gov の改正履歴で要確認