公認会計士法 第27条（秘密を守る義務）

解説

公認会計士の守秘義務には、弁護士や医師にない特徴がある。刑法134条の秘密漏示罪は医師・薬剤師・弁護士などを列挙しているが、公認会計士はそこに含まれていない。そのため、本条と罰則規定である公認会計士法52条が会計士独自の歯止めになっている。守秘の対象は「業務上取り扱つたことについて知り得た秘密」で、決算書の数字に限らない。監査中に耳にした役員の不祥事、取引先との値決め、検討中の M&A まで広く含まれる。禁止される行為は二つで、外に「漏らす」ことと、自分のために「盗用」することである。誰にも話さず、監査先の未公表情報で自分が株を売買するだけでも盗用にあたる。さらにこの義務は、登録を抹消しても、監査法人を辞めて事業会社の CFO に転じても消えない。会計士の側から見れば、転職先での何気ない一言が刑事罰と損害賠償のきっかけになりうる。監査を受ける会社の側から見れば、会計士に打ち明けた内情が外に漏れたとき、責任を追及する根拠がこの一文になる。

法的な位置づけ

公認会計士法27条は公認会計士の守秘義務を定める規定であり、正当な理由なく、業務上取り扱ったことについて知り得た秘密を他に漏らす行為と、これを盗用する行為の双方を禁止する。義務は資格喪失後も存続し、違反は同法52条の刑事罰および懲戒処分の対象となる。法令に基づく開示や本人の同意は正当な理由にあたる。

こんなときに使う

• 監査法人を辞めて上場準備中のベンチャーに CFO として転職した。面接で「前の監査先の X 社は、あの減損をこうやって処理していた」と具体的に話してしまった。退職後も本条の義務は続くため、この一言が守秘義務違反の入口になる
• 監査チームの一員として、クライアントが来月に下方修正を出す予定だと知った。その晩、あなたは自分の証券口座で同社株を売ろうか迷っている。この売却は本条の「盗用」にあたり、同時に金融商品取引法のインサイダー取引規制にも触れうる。迷った時点でやめるべき取引だ
• 顧問先の社長から「担当の会計士が、うちの資金繰りの話を同業他社との飲み会で話していたらしい」と相談された。あなたが社長なら、懲戒の申出、刑事告訴、民事の損害賠償という三つの手を同時に考えられる
• もし監査中に経営陣の粉飾を見つけたら、会計士は守秘義務を理由に黙っていなければならないのか？ そうではない。金融商品取引法193条の3に基づく意見の申出は、法律が用意した「正当な理由」の典型である
• 税務調査官から、監査で作成した調書を出すよう求められた。法令に基づく提出義務があるのか、任意の協力依頼なのかで、答え方は変わる
• クライアントの経理部長から、元社員が「会計士から聞いた」と言って社内の不正の噂を広めていると連絡があった。告訴するなら、犯人を知った日から6か月の告訴期間が過ぎる前に動く必要がある

取るべき行動

被害を受けた側：1. 漏洩の経路を特定する証拠を確保する：漏れた情報の内容、それを知りえた人の範囲、メールや SNS のスクリーンショット、聞いた人の証言2. 監査契約書の守秘条項と損害賠償条項を確認する3. 刑事告訴を検討する場合は、犯人を知った日から6か月以内に行う（52条の罪が親告罪かどうかは最新の条文で要確認） 4. 金融庁に懲戒処分を求める申出をし、民法709条に基づく損害賠償請求と並行して進める

訴えられた側：1. まず、開示に正当な理由があったかを整理する：法令に基づく開示（金融商品取引法193条の3、裁判所の命令など）、クライアントの同意、監査法人内での必要な共有2. 開示した情報が既に公知だったかを確認する（公知の情報は秘密にあたらない） 3. 監査法人の品質管理部門と、日本公認会計士協会の倫理相談窓口に早めに相談する4. 懲戒手続では弁明の機会があるため、弁護士をつけて事実関係を書面にまとめる

時効（請求できる期限）：刑事：52条の法定刑（2年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金、最新の改正状況をご確認ください）を前提にすると、公訴時効は3年（刑事訴訟法250条2項6号）。親告罪であれば、告訴期間は犯人を知った日から6か月（刑事訴訟法235条）。民事：損害と加害者を知った時から3年、不法行為の時から20年（民法724条）

学説

一般的理解：本条の「秘密」は、一般に知られておらず、本人が秘匿を望み、かつ秘匿することに客観的な利益がある事実と解されている。既に公知となった情報は秘密にあたらない