公認会計士法 第46条の3（会則を守る義務）

解説

条文はたった一行、「会員は、協会の会則を守らなければならない」。拍子抜けするほど短いが、ここに公認会計士という職業の二重構造が詰まっている。公認会計士は、法律上当然に日本公認会計士協会の会員になる（第46条の2）。入らない自由も、抜ける自由もない。だから会則は、趣味のサークルの内規ではない。国家資格と直結した、事実上の業務ルールになる。独立性を求める倫理規則、毎年の継続的専門研修（CPE）、監査事務所に対する品質管理レビュー、会費の納付。どれも会則とその下の規則に根があり、本条を通じて法律上の義務に格上げされている。上場準備中の経営者や、監査法人と向き合う経理担当者にとって、これは何を意味するか。会計士が「それはできません」と断るとき、根拠は六法ではなく、会則体系のどこかにあることが多い。その場所を知っていれば、話し合いの土俵そのものが変わる。

法的な位置づけ

公認会計士法第46条の3は、日本公認会計士協会の会員に協会会則の遵守義務を定める規定である。協会は公認会計士が当然に加入する強制加入団体であり、本条は会則に法律上の拘束力の根拠を与え、倫理規則、継続的専門研修、品質管理レビュー等による職業的自主規律の実効性を担保する。

こんなときに使う

• IPO を目指すスタートアップの CFO として、監査法人に「決算期だけ、そちらのスタッフに経理を手伝ってほしい」と頼んだら即座に断られた。意地悪ではない。監査クライアントの業務に入り込むことは、法律と協会の倫理規則による独立性の要求で厳しく制限されている。会計士は、それを守る義務を本条で負っている
• あなたは中堅監査法人のマネージャー。繁忙期を理由に後回しにしてきた CPE が、年度末まで残り二週間の時点で20単位足りない。履修義務を果たさない会員には、協会から勧告などの措置が段階的にとられ、改善しなければ氏名の公表を含む措置の対象になりうる（最新の会則・規則をご確認ください）
• 協会の処分と金融庁の懲戒は同じものなのか？ 違う。協会は会則に基づいて独自に処分し、金融庁は公認会計士法第29条以下に基づいて懲戒する。二つは別々の手続として進む
• 会計士の友人が「品質管理レビューで改善勧告が出た」と青い顔をしている。協会のレビュー結果は公認会計士・監査審査会に報告され、審査会の検査、さらに金融庁の行政処分（役所が直接下す具体的な決定、例：業務改善命令）へとつながる道筋がある。社内の注意で終わる話ではない
• 上場会社の監査を担える事務所の登録制度は、令和4年（2022年）の改正で法律上の制度になり、協会が登録事務を担っている（最新の改正状況をご確認ください）。登録を失った事務所は、上場会社監査から事実上撤退を迫られる。あなたの会社の監査人がその当事者になったら、残された期間で後任を探すことになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会計士の行為が会則や倫理規則に反すると考えたら、まず事実を時系列に整理し、メール、報告書、請求書を保存する2. 協会に会員の業務に関する情報提供や相談の窓口があるか確認し、具体的な資料を添えて申し出る（窓口と手続は協会の公表情報で確認） 3. 損害が出ているなら、協会への申告とは別に、民法第415条または第709条に基づく損害賠償請求を検討する4. 虚偽の監査証明が疑われる重大な事案では、公認会計士・監査審査会や金融庁への情報提供も選択肢になる

訴えられた側：1. 協会から調査や照会が届いたら、期限内に誠実に回答する。無視すること自体が、会則違反として別に評価されうる2. 監査調書、CPE の履修記録、独立性の確認書など、ルールを守っていたことを示す記録をすぐに確保する3. 協会の処分と金融庁の懲戒は別の手続であることを前提に、両方を見据えて早めに弁護士へ相談する4. 処分に不服があれば、会則上の不服申立て手続の有無と期限を必ず確認する

時効（請求できる期限）：本条違反そのものに特定の時効はない。協会内部の処分手続や不服申立ての期限は会則・規則で定められているため、通知書に書かれた期限を最優先で確認する。民事の損害賠償には、一般消滅時効（民法第166条、債権は権利を行使できることを知った時から5年、または行使できる時から10年）と、不法行為の時効（民法第724条）が適用される

学説

通説：強制加入団体の会則・決議は、資格者全員を拘束する公的性格を持つ一方、会員に脱退の自由がないため、その拘束は団体の目的の範囲内に限られ、会員の思想・信条の自由を侵す事項には及ばないと解される。

改正の年表

1. 1.昭和41年（1966年） 新設：日本公認会計士協会を法定の強制加入団体とする改正の一環として置かれたとされる。新設か改正かの区別と施行日は一次資料での確認が必要。