公認会計士法 第54条

解説

百万円という数字だけを見ると、軽い罰に見えるかもしれない。だが本条の本当の中身は、違反した人を「刑事罰で裁く人」と「過料で済む人」に分けるところにある。対象は三つ。第一に、監査した会社の役員に、監査した会計期間の翌会計期間が終わる前に就いた公認会計士や監査法人の業務執行社員（第28条の2、第34条の14の2）。第二に、試験に合格し、資格要件も満たしているのに登録をしないまま、報酬を得て監査証明業務（財務書類が適正かどうかを外部の専門家として証明する仕事）を営んだ者。第三に、同じく未登録のまま「公認会計士」を名乗った者。無資格者が同じことをすれば刑事罰の対象になるが、資格を持つ未登録者は過料（刑罰ではない金銭の制裁で、前科はつかない）にとどまる。法律は「能力があるのに手続を怠った人」と「能力がないのに偽った人」をはっきり分けている。ただし、過料で済むからといって軽く見てよい話ではない。違反の事実は金融庁の懲戒や監査法人内の処分、取引先の信用に直結する。監査人をスカウトする会社の側も、この就職制限を知らなければ、迎えた役員の就任そのものが法令違反になる

法的な位置づけ

公認会計士法第54条は、公認会計士制度における秩序罰を定める規定である。監査証明業務を行った会社の役員への就職制限違反、および公認会計士または外国公認会計士となる資格を有する未登録者による監査証明業務・名称使用の禁止違反に対し、刑事罰ではなく百万円以下の過料を科す。資格を持たない者による同種の行為は刑事罰の対象となり、本条とは区別される。

こんなときに使う

• 三年間監査を担当してきたクライアントの社長から「うちの CFO に来てくれないか」と誘われた。監査を担当した会計期間の翌会計期間が終わる前にこの話を受ければ、第28条の2違反である。内閣総理大臣の承認という例外ルートはあるが、黙って就任すれば百万円以下の過料になる
• 論文式試験に合格し、実務補習も修了した。登録手数料と入会金がもったいないので登録を先延ばしにしたまま、知人のベンチャーから頼まれて報酬付きで「監査報告書」を作った。どうなるか？ 資格はあっても登録していない以上、第47条の2違反として過料の対象になる
• 転職サイトのプロフィールに「公認会計士」と書いた。実際には試験に合格しただけで、登録はまだ。この一行が第48条第1項違反になる。正しくは「公認会計士試験合格者」である
• IPO 準備中の会社の人事担当として、監査法人のパートナーを取締役候補に迎えようとしている。株主総会の招集通知の発送まであと二週間しかない。候補者の監査関与期間を確認しないまま議案に載せれば、就任した日に違反が成立する。迎える側の会社の信用も一緒に傷つく
• 後輩から「登録前でも名刺に会計士って入れていいですか」と LINE が来た。答えは三文で済む。登録前に名乗れば違反になる。過料で済むとはいえ、懲戒や信用の失墜のほうが重い

取るべき行動

被害を受けた側：監査した会社から役員就任の打診を受けた会計士、または迎える側の会社の場合：1. 監査した最終会計期間を特定し、その翌会計期間の終了日を計算する2. その日より前に就任するなら、内閣府令で定めるやむを得ない事情に当たるかを検討し、承認申請の可否を金融庁に相談する3. 承認を得られないなら就任時期をずらす。業務委託など役員ではない形で関わる場合も、役員に準ずる地位と評価されないかを確認する4. 検討の経緯を書面で残しておく

訴えられた側：1. 自分が資格を持つ未登録者なのか、そもそも資格を持たない者なのかを確定する。後者なら刑事罰の領域になり、話がまったく変わる（第52条以下、最新の改正状況をご確認ください） 2. 名称の使用をただちにやめ、名刺・Web・SNS の表示を修正し、修正前後の記録を残す3. 登録を速やかに済ませる4. 過料の裁判は非訟事件の手続で行われるので、裁判所から通知が届いたら陳述の機会を使い、経緯と是正の事実を示す5. 懲戒手続への波及に備えて、早い段階で弁護士に相談する

時効（請求できる期限）：過料について明文の時効規定はなく、過料の裁判がいつまで可能かは実務上、解釈が分かれている。就職制限の期間は、監査証明業務を行った財務書類に係る会計期間の翌会計期間の終了の日まで（第28条の2、第34条の14の2）。私法上の請求が絡む場合は一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される

学説

通説：過料は刑罰ではなく行政上の秩序罰であり、刑法総則や刑事訴訟法は適用されず、裁判所が非訟事件手続により科す。本条は有資格の未登録者を無資格者と区別し、制裁を秩序罰にとどめた立法と理解される