公認会計士法 第28条の2（公認会計士の就職の制限）

解説

監査を担当していた会計士が、翌月からその会社のCFOや監査役になる。それを止めるのが公認会計士法28条の2である。会社その他の者の財務書類について監査証明業務（2条1項業務）を行った公認会計士は、その財務書類の会計期間の「翌会計期間の終了の日」まで、その会社や連結会社等の役員またはこれに準ずる地位に就けない。3月決算の会社で2026年3月期を監査したなら、就任できるのは2027年3月末を過ぎてからになる。登録を抹消して「元会計士」になっても対象から外れない。条文は「公認会計士であつた者を含む」と明記している。昨日まで数字をチェックしていた人が、今日からその数字を作る側に回れば、監査の独立性は形だけになる。だから冷却期間を置く。ただし、やむを得ない事情があるなど内閣府令で定める場合に内閣総理大臣の承認を得れば、例外が認められる。会計士を役員に迎えたい経営者も、移籍を誘われた会計士も、内定を出す前にまず期間を数える。それだけで懲戒リスクを避けられる。

法的な位置づけ

公認会計士法28条の2は、監査人の就職制限（いわゆる冷却期間）を定める規定である。財務書類の監査証明業務を行った公認会計士及び公認会計士であった者は、当該会計期間の翌会計期間の終了日まで、被監査会社及びその連結会社等の役員又はこれに準ずる地位に就くことができない。内閣総理大臣の承認による例外がある。

こんなときに使う

• IPOを目指すスタートアップの社長が、監査法人で自社を担当していた会計士にCFOとして来てほしいと口説いた。本人は乗り気で、退職日まで決まっている。ところが前期の監査を担当している以上、翌期末までは役員に就けない。執行役員の肩書なら大丈夫なのか。答えは「準ずるもの」の解釈次第で、楽観は危険である
• 監査を担当した上場会社から、社外監査役への就任を打診されたらどうなる？ 社外監査役も役員である。社外という形にしても就職制限からは外れない
• あなたは独立開業した会計士で、中小企業の任意監査を引き受けた。翌年、その子会社から取締役就任を頼まれた。本人だけでなく連結会社等も対象になる。子会社なら大丈夫と思い込むと、そこで足をすくわれる
• 株主総会の招集通知の発送まであと3週間。役員候補者の略歴を見ていたIR担当者が、候補者の一人が前期の監査を担当した会計士だと気付いた。就任予定日が翌会計期間の終了日より前なら、候補者を差し替えるか、承認の可否を急いで確認しなければならない
• 監査法人を辞めて事業会社に転職した友人から「経理部長なら問題ないよね？」とLINEが来た。単なる従業員の部長職は、条文の文言上「役員又はこれに準ずるもの」に当たらない可能性が高い。ただし実態として役員と同等の権限を持つなら話は変わる。肩書より職務内容を見るべきだと答えることになる

取るべき行動

被害を受けた側：株主・投資家の立場で、監査担当者だった人物が冷却期間中に役員に就いているのを見つけた場合の手順：1. 有価証券報告書や招集通知の役員略歴で、監査を担当していた時期と就任日を突き合わせる2. 承認を得ているかを会社のIR窓口に書面で問い合わせる3. 回答が不十分なら、株主総会での質問や、金融庁・日本公認会計士協会への情報提供を検討する

訴えられた側：役員就任をめぐって冷却期間中だと指摘された会計士・会社の手順：1. 監査を担当した最後の財務書類の会計期間と、翌会計期間の終了日を正確に特定する2. 就いた地位が「役員又はこれに準ずるもの」に当たるかを、肩書ではなく権限の実態で検証する3. 該当するなら就任を延期するか辞任し、やむを得ない事情があれば承認申請の可否を専門家と詰める4. 違反は懲戒（31条）の対象になりうるため、早めに是正したほうが処分の判断で有利に働く

時効（請求できる期限）：就職制限の期間は、監査した財務書類の会計期間の翌会計期間が終了する日まで。懲戒手続には別途期間の定めがある（最新の改正状況をご確認ください）。本条自体に私法上の消滅時効の定めはない

学説

通説：本条は職業選択の自由（憲法22条）を全面的に奪うものではなく、期間と対象を限定し承認による例外を設けた必要最小限の制約であり、監査の独立性確保という公益目的から合理性が認められると説明される

改正の年表

1. 1.平成15年（2003年） 新設：監査人の独立性強化を柱とする公認会計士法改正の一環として、監査証明業務を行った公認会計士の就職制限が導入されたとされる（導入時期・その後の改正内容は要検証）