公認会計士法 第28条の3（使用人等に対する監督義務）

解説

会計事務所の失敗は、たいてい公認会計士本人ではなく、補助スタッフの段階で起きている。監査調書の改ざん、顧客データの持ち出し、確認状の未発送などだ。公認会計士法28条の3は、こうした事態の責任を「スタッフ個人の問題」で済ませない。監査証明業務（2条1項）や、財務書類の作成・相談業務（2条2項）のために使用人その他の従業者（正社員に限らず、業務を手伝わせる者を広く含みうる）を使う公認会計士には、業務が適正に行われるよう監督する義務がある。つまり、署名した会計士の責任は自分の作業だけでなく、事務所全体の作業の流れにまで及ぶ。あなたが個人事務所を経営する会計士なら、「指示はした」だけでは足りない。チェックの仕組みを作り、その記録を残しておく必要がある。あなたが会計士に仕事を依頼する経営者なら、担当者の後ろで誰が作業しているのかを尋ねる正当な理由が、この一文にある。

法的な位置づけ

公認会計士法28条の3は、使用人等に対する監督義務を定める規定である。公認会計士が同法2条1項の監査証明業務または同条2項の財務書類の調製・財務に関する調査・立案・相談業務を行うために使用人その他の従業者を使用する場合、当該業務が適正に遂行されるよう、その従業者を監督しなければならない旨を定める。

こんなときに使う

• 繁忙期に雇った短期アルバイトが、顧客企業の試算表を個人のクラウドストレージにアップロードしていた。漏えいが発覚したとき、まず問われるのはアルバイトの責任ではない。監督体制を作っていなかった会計士本人の責任だ
• スタッフが作成した監査調書を、ほとんど読まずに承認していたらどうなるか？ 後日、実施していない手続が「実施済み」と記載されていたと判明したとき、「部下が勝手にやった」という説明は、監督義務違反を自分で認めることに近い
• 金融庁の検査の通知が届いた。あと2週間で、事務所内のレビュー記録、スタッフ研修の実績、アクセス権限の管理状況を説明できる状態にしなければならない。紙一枚の監督記録もない事務所は、ここで追い詰められる
• IPO を準備中の会社の CFO が、監査法人ではなく個人の公認会計士に財務デューデリジェンスを依頼した。実際の作業は、資格を持たない若手スタッフがほぼ一人で担当していた。報告書の誤りで投資判断を誤ったとき、CFO が責任を追及できる相手は誰か
• 独立して2年目、初めて正社員を採用した。業務マニュアルも、レビューのルールも、守秘義務の誓約書もない。その状態で年末の繁忙期に入ろうとしている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会計士に依頼した成果物に誤りや情報漏えいがあった場合、実作業を担当した者と、レビューを担当した者を書面で照会する2. 契約書、メール、成果物の版の履歴を保全する3. 損害が生じていれば、債務不履行（民法415条）や使用者責任（同715条）による請求を検討する4. 職業倫理上の問題があると考えるなら、日本公認会計士協会や金融庁への情報提供も選択肢になる

訴えられた側：1. 問題が発覚した時点で、スタッフへの指示、レビューの記録、研修の実績を時系列で整理する2. 監督体制が存在していたことを客観的資料で示す。事後に作った文書は逆効果になる3. 原因を分析し、再発防止策を書面化する4. 懲戒手続や行政調査が見込まれる場合は、早い段階で公認会計士の懲戒事案に詳しい弁護士に相談する

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。民事上の請求には一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）、不法行為・使用者責任には損害および加害者を知った時から3年、行為の時から20年（同724条）が適用される。公認会計士法上の懲戒手続の期間制限は、最新の改正状況をご確認ください