医療法 第56条の3

解説

閉院を決めた一人医師の医療法人では、名義だけ理事に並べていた配偶者や親族が、手続も何もないまま清算人（法人を畳む実務責任者）になる。医療法56条の3は、医療法人が解散したとき、原則として理事全員がそのまま清算人になると定めている。例外は二つだけ。合併と破産手続開始による解散は最初から対象外であり、合併なら存続法人が権利義務を引き継ぎ、破産なら裁判所が選ぶ破産管財人が財産を管理する。もう一つは、定款や寄附行為に別の定めがある場合と、社員総会で理事以外の者を選んだ場合である。つまり、何も手を打たなければ、名義を貸しただけのあなたが、債権者への公告、職員への未払金の精算、残余財産の引渡しを担う立場になる。解散を決める社員総会で、清算人を誰にするかを同時に決議するかどうか。その一手で、閉院後の一年間に誰の携帯が鳴り続けるかが決まる。

法的な位置づけ

医療法56条の3は、医療法人の清算人の就任に関する規定であり、合併及び破産手続開始の決定による解散を除き、医療法人が解散したときは理事が当然に清算人となる旨を定める。定款若しくは寄附行為に別段の定めがある場合、又は社員総会において理事以外の者を選任した場合には、この原則は適用されない。

こんなときに使う

• 父が理事長を務めるクリニックを閉じることになった。あなたは設立時に頼まれて理事に名前を貸しただけである。解散決議の翌日から、あなたも法定の清算人として、取引業者からの請求書の宛先になりうる
• 理事の一人が長期入院中で、判断能力が落ちている。解散しても本当にその人が清算人になるのか？ 条文上はなるため、社員総会で理事以外の税理士や弁護士を清算人に選ぶかどうかを先に決めておかないと、清算の手続が止まる
• もし閉院した医療法人の元職員が、最後の月の給料と退職金をまだ受け取っていなかったら、誰に請求すればいい？ 清算中の医療法人は清算の目的の範囲でまだ存続しており、請求の窓口は清算人である。債権申出の公告期間を逃すと、配当の順番で後回しになるおそれがある
• 医療機器のリース会社の担当者として、取引先のクリニックが解散したと知った。社員総会で別人が選ばれていない限り、元理事が清算人である。清算人の公告に気付かず申出期間が過ぎると、残った財産からしか回収できなくなる
• 資金繰りが尽きて債務超過が見えている医療法人。社員総会で解散し、理事がそのまま清算人として穏便に畳もうとしている。だが債務超過が明らかになれば、清算人には破産手続開始の申立て義務が生じ（医療法56条の10）、清算の主導権は破産管財人に移る

取るべき行動

被害を受けた側：1. 取引先や元勤務先の医療法人が解散したと知ったら、登記事項証明書を取り、清算人の氏名を確認する2. 官報などに出る債権申出の公告を確認し、期間内に請求額と根拠資料を添えて書面で申し出る3. 未払賃金がある職員は、給与明細・雇用契約書・タイムカードの写しを確保する4. 清算人の対応が滞るときは、利害関係人として裁判所に清算人の選任や解任を求める手続があることを押さえておく（医療法56条の4、56条の5）

訴えられた側：1. 自分が理事なら、解散前に定款・寄附行為の清算人条項を確認する2. 実務を担えない事情があれば、解散を決める社員総会で理事以外の清算人（税理士・弁護士など）を選任してもらう3. 清算人になったら、現務の結了、債権の取立て、債務の弁済、残余財産の引渡しを記録付きで進める4. 債務超過の兆候が見えたら独断で弁済を続けず、専門家と破産申立ての要否を検討する（医療法56条の10）

時効（請求できる期限）：清算人は就職の日から2か月以内に、少なくとも3回の公告で債権者に債権の申出を催告し、申出期間は2か月以上としなければならない（医療法56条の8、最新の改正状況をご確認ください）。清算人の就任自体に特定の時効はない。債権者側の請求権には一般消滅時効（民法166条、知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される

学説

通説：理事の清算人就任は、選任手続の空白を生まず法人の内情を知る者に清算を担わせる趣旨の法定の既定値と解される。定款の定めや社員総会の選任で自治的に変更できる任意規定的な性格を持つ。