放送法 第164条（議決権の保有制限）

解説

テレビ局の持株会社の株を買い進めれば局を支配できる、という発想には法律上の上限がある。放送法164条は、総務大臣の認定を受けた放送持株会社（認定放送持株会社：在京キー局グループの多くがこの形をとる）について、一人の株主の議決権に天井を設けている。天井は10分の1以上3分の1以下の範囲で総務省令が決める「保有基準割合」である。子会社など「特別の関係にある者」の名義の株も合算される。天井を超えた株は没収されないし、売却も強制されない。ただ、超えた部分について議決権だけが消える（議決権：株主総会で取締役の選任などに賛否を投じる権利）。何十億円かけて買い増しても、総会の採決では上限分しか効かない。会社法の「一株一議決権」の原則（会社法308条）を、放送の多元性を理由に放送法が上書きしている。買収劇のニュースで「この株主はあと何％で局を押さえる」と聞いたら、まず確かめるべきなのは持株比率ではなく、議決権として数えられる比率である。

法的な位置づけ

放送法164条は、認定放送持株会社に対する議決権の保有制限を定める規定である。一の者が有する株式に、その子会社その他総務省令で定める特別の関係にある者の株式を合算し、議決権割合が保有基準割合を超える場合、超過分の株式について議決権を否定する。保有基準割合は同法91条2項各号の事項を勘案し、10分の1以上3分の1以下の範囲で総務省令が定める。

こんなときに使う

• キー局の持株会社に投資ファンドが買い増しを宣言した。報道は「筆頭株主が30％超へ」と煽る。しかし子会社名義の株も合算され、保有基準割合を超えた分の議決権は消える。株主総会で取締役を入れ替えられるかは、見出しの数字では判断できない
• あなたは事業会社の経営企画部員で、放送持株会社の株を本体と投資子会社の二つの名義で持っている。それぞれは基準内でも、合算すると上限を超える。総会の直前になって、子会社分の議決権が数えられないと知らされる
• 株主総会の基準日まであと2週間。どの株が議決権を持ち、どの株が持たないかは、株主名簿の記載をもとに総務省令の算定方法で決まる。名義の整理を基準日後に始めても、その総会には間に合わない
• 上限を超えて株を持ち続けたら、配当も受け取れなくなるのか？ 本条が奪うのは議決権だけである。配当を受け取る権利は条文上は制限されていない。支配はできないが、投資としては残る
• M&A アドバイザーとして放送グループの資本提携案を組む。相手方の持株会社が認定放送持株会社かどうかを最初に確認しないと、出資比率の設計がそっくり無駄になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 経営陣側で大株主の支配を警戒しているなら、株主名簿と大量保有報告書から特別関係者の名義を洗い出す2. 合算すると保有基準割合を超えるかを、総務省令の算定方法に沿って試算する3. 超えた部分の議決権を数えない運用を、総会の議決権集計の手順に落とし込み、弁護士と事前に確認する4. 集計の根拠を記録として残し、後の決議取消訴訟に備える

訴えられた側：1. 投資する側なら、出資前に対象が認定放送持株会社かを確認する2. 本体と子会社、関連ファンドの名義をすべて合算し、上限内に収まる設計にする3. 上限を超えた株は配当目的の保有と割り切るか、売却で整理するかを基準日より前に決める4. 「特別の関係」の範囲に解釈の余地がある場合は、総務省へ事前に照会することを検討する

時効（請求できる期限）：本条自体に時効の定めはない。議決権が消えるかどうかは株主名簿の記載が基準となるため、実務上の期限は各株主総会の基準日である。総会決議の効力を争う場合、決議取消しの訴えは決議の日から3か月以内（会社法831条）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：放送法改正により認定放送持株会社制度が創設され、株主の議決権保有制限が設けられた。施行は平成20年（2008年）4月
2. 2.平成22年（2010年） 改正：放送関連法体系の再編に伴う放送法改正により条番号が移動し、現行の164条となった。文言変更の詳細は要確認