放送法 第165条（承継）

解説

テレビ局グループの「認定放送持株会社」という看板は、会社法上の合併手続を済ませただけでは引き継げない。会社法750条では、吸収合併の存続会社は消滅会社の権利義務を包括的に承継するのが原則である。しかし認定放送持株会社の地位は、総務大臣が個別に与えた公法上の資格（国が審査したうえで特定の会社だけに認める法的な立場）だ。本条は、事業の全部譲渡、合併、事業の全部を承継させる会社分割の三つの場面に限り、引継ぎ先の株式会社が総務大臣の認可を受けた場合にだけ、その地位を承継できると定めている。事業の一部だけを切り出す分割は対象外である。認可には、新規認定の申請手続を定めた159条2項が準用される。放送グループの再編に関わる立場にいるなら、総務省との事前調整を取締役会決議や株主総会と同じ重さで工程表に組み込む必要がある。地方局の統合や持株会社合併のニュースの裏には、必ずこの審査という関門がある。

法的な位置づけ

放送法165条は、認定放送持株会社の地位の承継を定める規定である。事業の全部譲渡、合併、事業の全部を承継させる会社分割の場合に限り、事業を譲り受けた株式会社、存続会社、新設会社または承継会社が、総務大臣の認可を受けて認定放送持株会社の地位を承継できる。認可手続には159条2項が準用される。

こんなときに使う

• 経営企画部にいるあなたが、二つの放送持株会社の合併スキームを任された。弁護士事務所が作った会社法上の工程表には、総務大臣の認可取得の項目が一行もない。合併の効力発生日まであと60日。今すぐ総務省との事前相談を工程に差し込まなければ、効力発生日に認定放送持株会社の地位が宙に浮くおそれがある
• 持株会社が会社分割で放送関連事業の一部だけを新会社に移したら、新会社は認定放送持株会社になれるのか？ 本条が対象にするのは「事業の全部を承継させる」分割だけだ。一部承継なら本条の承継ルートは使えず、地位を得たいなら別途158条の認定を受ける道を検討することになる
• 地元局の株を持つ個人株主が、持株会社の合併を知らせる株主通知を受け取った。合併条件と並んで「総務大臣の認可」が前提条件に入っているかを確認すること。認可の有無で、合併後の株主構成に関する規制の適用関係が変わりうる

取るべき行動

被害を受けた側：再編で不利益を受けうる立場（グループ内の地方局、少数株主、取引先）なら、まず合併契約や開示資料に総務大臣の認可が前提条件として入っているかを確認する。次に、承継の対象が「事業の全部」かどうかを確かめる。疑問があれば株主総会での質問や会社への照会で説明を求める。認可そのものに対して争う手段は限られるため、早い段階で情報を押さえることが最善の防御になる

訴えられた側：再編を進める側なら、スキームを固める前に総務省へ事前相談し、本条の対象（事業の全部、株式会社）に当てはまるかを確定させる。認可申請では159条2項の準用により新規認定の申請に準じた書類が求められるため、準備期間を工程に織り込む。合併契約には認可取得を効力発生の前提条件として明記する。認可が得られなかった場合に備え、158条に基づく新規認定の取得も代替案として検討しておく

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効や申請期限の定めはなく、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）も実務上はほぼ問題にならない。実務上は再編の効力発生前に認可を得られるよう逆算する必要がある。認可を拒否された場合の審査請求は処分があったことを知った日の翌日から3か月以内（行政不服審査法18条）、取消訴訟は処分を知った日から6か月以内（行政事件訴訟法14条）（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成19年（2007年） 新設：放送法改正により認定放送持株会社制度が創設された。地位承継に関する規定も制度とともに整備されたとみられる（当時の条番号は要検証）
2. 2.平成22年（2010年） 改正：放送法の大改正で条文構成が再編され、認定放送持株会社に関する規定が現行の第158条以下に整理された（移行の詳細は要検証）