放送法 第56条（会長等の代表権の制限）

解説

NHK の会長が判を押した契約書を、後から NHK 自身が「会長にはその権限がなかった、だから無効だ」と言ってきたらどうなるか。放送法56条が答えている。会長・副会長・理事の代表権（組織を代表して契約などを結ぶ権限）に内部で制限をかけていても、その制限を知らなかった取引相手（善意の第三者）には主張できない。つまり、NHK の内部規程や定款で「○円以上の契約は理事会の承認が必要」と決めていても、それを知らずに取引したあなたは守られる。ここで押さえるべき分かれ目は二つある。第一に、守られるのは内部の決まりで後から加えた制限であって、放送法そのものが経営委員会の議決を求めている事項は別の話になる。法律は誰でも知っているはずのものとして扱われるからだ。第二に、「知らなかった」の中身。重大な落ち度で知らなかった場合まで保護されるかは、実務上、解釈が分かれている。取引の前に何を確認し、何を確認しないでおくか。その判断が、契約が生き残るかどうかを決める。

法的な位置づけ

放送法第56条は、日本放送協会の会長、副会長又は理事が有する代表権について、定款や内部規程等により加えられた制限を、その制限を知らない第三者に対して主張できないとする規定である。法人内部の統制と外部取引の安全を切り分ける趣旨を持ち、会社法349条5項等と同趣旨の構造をとる。

こんなときに使う

• NHK から番組制作を受注した制作会社の社長。撮影も編集も終えた段階で、NHK 側から「担当理事の権限を超えた発注だったので、契約の効力を再検討する」と連絡が来た。社内規程なんて見たこともない。この「見たことがない」こそが、56条であなたを守る盾になる
• 内部規程で理事の決裁上限が定められていると、打ち合わせの雑談で聞いていたとしたら、どうなる？ その瞬間、あなたは「善意」ではなくなる。議事メモに残っていれば、相手は確実にそこを突いてくる
• あなたは NHK の理事として、規程上の決裁枠を超える契約に急いで判を押してしまった。相手は何も知らない。契約は有効のまま残り、責任追及の矛先は相手ではなく組織内部のあなた自身に向かう
• 納品まであと10日。発注元の理事が異動になり、後任が「前任者の発注は権限外」と言い出した。今夜のうちに、契約締結時のメールと、権限について一切説明を受けていない事実を時系列で整理しておく

取るべき行動

被害を受けた側：1. 契約締結時の書面、メール、議事メモを時系列で保全し、代表権の制限について説明を受けた形跡がないことを確認する2. 相手からの無効主張には、放送法56条により制限は善意の第三者に対抗できない旨を書面で回答する3. 問題の行為が放送法上の議決事項に当たると主張された場合は、内部制限ではなく法定手続の話になるため、弁護士に早めに相談する4. 代金の請求権は時効管理を並行して進める

訴えられた側：1. 組織側として無効を主張したいなら、取引相手が制限を知っていたことを示す証拠（説明記録、メール、過去の取引経緯）を集める2. 知っていたとまで言えない場合、重大な過失をもって悪意と同視できるかは解釈が分かれるため、主張の見込みを冷静に見積もる3. 契約が有効と判断される前提で、権限を超えた役員への内部的な責任追及と、再発防止の決裁フロー見直しを並行させる

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。契約に基づく代金請求権は、権利を行使できることを知った時から5年が目安となる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説（善意＝不知）：本条の善意は制限の存在を知らないことを意味し、無過失までは要求されない。軽過失により知らなかった第三者も保護されると解される。

重過失同視説：会社法349条5項など同種規定をめぐり、重大な過失によって制限を知らなかった第三者は悪意と同視し保護しないとする見解がある。どこまで採用されるかは解釈が分かれる。