商業登記法 第23条の2（登記官による本人確認）
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- 登記官は、登記の申請があつた場合において、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、次条の規定により当該申請を却下すべき場合を除き、申請人又はその代表者若しくは代理人に対し、出頭を求め、質問をし、又は文書の提示その他必要な情報の提供を求める方法により、当該申請人の申請の権限の有無を調査しなければならない。
- 2.登記官は、前項に規定する申請人又はその代表者若しくは代理人が遠隔の地に居住しているとき、その他相当と認めるときは、他の登記所の登記官に同項の調査を嘱託することができる。
この条文の基本情報
登記官による本人確認とは何ですか？
定義登記官による本人確認とは、商業登記法第23条の2に定められた規定で、「登記官は、登記の申請があつた場合において、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、次条の規定により当該申請を却下す…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第23条の2（登記官による本人確認）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第23条の2の条文原文は「登記官は、登記の申請があつた場合において、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、次条の規定により当該申請を却下す…」で始まります。
- 商業登記法第23条の2は第一節 通則に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第23条の2の前の条は商業登記法第23条です。
- 商業登記法第23条の2の次の条は商業登記法第24条です。
- 商業登記法第23条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第23条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第23条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/23_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法23条の2は、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があるとき、登記官に申請権限の調査を義務付ける規定である。
Q · 会社の登記を勝手に書き換えられそうなとき、法務局は止めてくれるんですか？
疑うに足りる相当な理由を書面で示せば、登記官は調査義務を負う
商業登記法23条の2により、登記官は、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、出頭要求・質問・文書その他の情報提供の要求という方法で、申請権限の有無を調査しなければなりません。「できる」ではなく義務です。ただし赤信号を点灯させる材料を持ち込むのは申請の外側にいる真の権利者であり、口頭の抗議では足りません。印鑑カードの紛失届、不正登記防止申出、係争を示す書面などの疎明資料が要件を満たす鍵になります。
解説
商業登記の窓口は、原則として出された書類の体裁が整っているかしか見ない。株主総会議事録も就任承諾書も、形式さえ揃っていれば、それが偽造かどうかまでは踏み込まない。だからこそ23条の2が置かれている。申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があるとき、登記官は調査を「しなければならない」。できる、ではなく義務である。手段も条文に書いてある。出頭を求める、質問する、文書その他の情報提供を求める。あなたの会社の登記が誰かに書き換えられそうなとき、法務局に持ち込むべきは怒りではなく、この「相当な理由」を裏づける材料だ。印鑑カードの紛失届、盗まれた実印、偽造された議事録、係争中であることを示す書面。材料が揃った瞬間、登記官の裁量は義務に変わる。2項は遠隔地なら他の登記所の登記官に調査を嘱託できるとしており、相手が地方にいることは調査を免れる口実にならない。
法的な位置づけ
商業登記法23条の2は、登記官による申請権限の調査を定める規定である。登記の申請があった場合において、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、登記官は、次条により却下すべき場合を除き、出頭の要求、質問、文書その他必要な情報の提供の要求という方法で、申請人の申請権限の有無を調査する義務を負う。形式審査主義に対する限定的な例外として位置づけられる。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.登記簿と印鑑の状況を即日確認する 登記事項証明書と印鑑証明書を取得し、役員欄・印鑑提出者に変更がないかを確認する。印鑑カードの紛失や実印の盗難があれば、印鑑の廃止届・改印届を先に提出して、なりすまし申請の道具を無効化する
- 2.法務局へ不正登記防止申出を行う 管轄登記所の窓口で、なりすまし登記のおそれがあることを申し出て、係争中である事実を登記所側の記録に残す。申請が出てから抗議するのと、出る前に記録があるのとでは、登記官が相当な理由を認める確度が変わる。効力は運用上おおむね3か月とされるため更新期限を管理する（最新の運用をご確認ください）
- 3.疑うに足りる相当な理由の疎明資料を揃える 偽造が疑われる議事録の写し、招集通知が存在しないことを示す資料、株主名簿、係争を示す書面（訴状・仮処分申立書の写しなど）を時系列で整理し、登記官に提出して23条の2の調査を促す。口頭の主張だけでは要件を満たさない
- 4.並行して仮処分を弁護士と検討する 登記が完了してしまう事態に備え、職務執行停止・職務代行者選任の仮処分（民事保全法23条2項）の準備を同時に進める。回復の判決を得ても登記を申請する代表者が乗っ取られたままだと袋小路に入るため、代行者の確保が回復速度を決める
- 5.申請人側なら出頭・質問に正面から応じる 正当な後任者として調査を受ける側になった場合、出頭要求や質問を拒まない。選任決議の議事録原本、招集手続の記録、株主名簿、就任承諾書、代理申請なら委任状原本と本人確認記録を時系列で提示する。却下されても争点を潰したうえで再申請できる
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法23条の2とは何ですか？
登記官による申請権限の調査を定めた規定です。申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があるとき、登記官は調査をしなければなりません。
Q2登記官の調査はどんな方法で行われますか？
条文が方法を限定しています。申請人・代表者・代理人に対する出頭の要求、質問、文書の提示その他必要な情報提供の要求の三つです。捜索や強制的な取調べは含まれません。
Q3勝手に役員変更登記をされたらどうすればいい？
登記完了前なら疎明資料を法務局に持ち込み23条の2の調査を促すのが最短です。完了後は会社法830条・831条の訴えと仮処分になり、時間も費用も桁違いになります。
Q4不正登記防止申出とは何ですか？
自分になりすました登記申請がされるおそれがあることを、あらかじめ登記所に申し出る運用上の制度です。申出の記録が後から「相当な理由」を裏づける材料になります（最新の運用をご確認ください）。
Q5登記官から出頭を求められたら拒否できますか？
罰則付きの強制ではありませんが、無視すれば申請権限を疎明できない事情として不利に働きます。決議の議事録原本や本人確認書類を揃えて応じるのが実務上有利です。
Q6登記官が調査したら申請は却下されますか？
調査自体は処分ではありません。調査の結果、申請権限がないと判明して初めて次条（商業登記法24条）による却下に至ります。権限が確認されれば登記は通常どおり完了します。
Q7申請人が遠方にいる場合の調査はどうなりますか？
第2項により、登記官は他の登記所の登記官に調査を嘱託できます。相手が地方に住んでいることは、調査を免れる口実にはなりません。
Q8役員変更登記に本人確認書類は必要ですか？
商業登記規則により、就任する役員について本人確認証明書等の添付が求められる場合があります。添付書面の要件と23条の2の調査は別の仕組みです（項番号は原典でご確認ください）。
この条文についての質問 AI による整理
Q1法務局に「あれは偽造だから登記しないでください」と電話すれば、止めてくれるんですか？
電話だけではまず動きません。23条の2の要件は「疑うに足りる相当な理由」であり、口頭の主張ではなく書面での疎明が必要です。不正登記防止申出と併せ、印鑑の紛失届や係争を示す書面を出すのが実務です。実務のポイント：この申出は運用上おおむね3か月で失効します。長期の紛争では失効した谷間を狙って申請される例があるため、更新日をカレンダーに入れておく人と、そうでない人で結果が分かれます
Q2もう登記されてしまった後は、どうやって元に戻すんですか？
登記官が職権で抹消できる場面は極めて限られ、実務は会社法830条の決議不存在確認や831条の決議取消しの訴えで争います。831条は決議の日から3か月という短い出訴期間つきです。実務のポイント：判決を得ても、登記を申請するのは会社の代表者です。乗っ取られたままでは申請する人がいないという袋小路に入るため、先に職務執行停止と職務代行者選任の仮処分（民事保全法23条2項）を取るかどうかで、回復までの時間が半年単位で違ってきます
間違えやすい点 AI による整理
- 登記官が形式審査しかしないことは知っていても、その帰結の深刻さまでは想像できていない人が多い。偽造議事録による役員変更でも、いったん登記されれば登記簿は真実らしく見える。銀行は新代表の印鑑届を受け付け、取引先は新代表と契約し、許認可の名義も動く。原状回復に必要なのは訂正の申出ではなく、訴訟と仮処分と数か月である
- 「どうすれば登記官に調査させられるか」という問いの立て方自体が半分ずれている。23条の2が働くのは申請が出た後の局面であり、勝負の大半は申請前に決まる。印鑑の廃止・改印、不正登記防止申出、係争の事実を登記所に記録として残しておく作業が、後から出される「相当な理由」の中身になる
- 調査に入れば申請は却下されると思われがちだが、23条の2の調査そのものは処分ではない。調査の結果として申請権限がないと判明して初めて、次条（商業登記法24条）の却下に至る。逆に権限ありと確認されれば登記は普通に完了する。調査を求めることは時間稼ぎではなく、materialを出す義務を自分に課すことでもある
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 商業登記法23条の2：疑いがあるときの申請権限の調査（義務） | 商業登記法24条：調査等の結果としての申請却下 不動産登記法24条：不動産登記における登記官の本人確認調査 |
| 発動の要件 | 申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由 | 法定の却下事由に該当すること 申請人となるべき者でない疑いがあると認めるとき |
| 法的性質 | 処分ではない事実行為としての調査（却下前の中間段階） | 行政処分（却下決定、審査請求の対象） 処分ではない事実行為としての調査 |
| 調査の手段 | 出頭要求・質問・文書その他の情報提供要求／他登記所への嘱託（2項） | 手段ではなく効果を定める（登記の拒絶） 出頭要求・質問・文書提示要求（同趣旨） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾では会社登記の主管機関が法令違反・法定方式不備を理由に改正を命じ、改正されるまで登記しないという形式審査型の規律。日本の23条の2のような、なりすまし専用の調査義務規定は置かれていない
韓国も登記官の審査権を基本とする制度だが、日本の23条の2に正確に対応する条番号は原典での確認が必要
ドイツの商業登記簿は登記裁判所が管轄し、非訟手続の職権探知主義のもとで疑義があれば自ら事実を調査する。行政機関の限定的調査義務という日本型とは制度設計の出発点が異なる
米国では州務長官の審査は書面の形式要件に限られる ministerial なものとされ、実体的真否の争いは事後の裁判で処理される。事前調査義務の発想は薄い
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、明日あなたの会社の登記簿から代表取締役としてのあなたの名前が消えていたとしたら？ 共同経営者が偽造した議事録で変更登記を申請している。登記が完了するまで早ければ数日。完了前に法務局へ疎明資料を持ち込めるかどうかで、その後の半年の労力と費用が桁で変わる
- あなたは正当な後任の代表者として就任登記を申請した。ところが登記官から出頭を求められ、権限について質問を受ける。前任者が先に不正登記防止申出を出していたからだ
- 父が代表を務めていた同族会社。入院中に、実印と印鑑カードを預かっていた兄が取締役を総入れ替えする登記を申請した。あなたは株主だが、登記の窓口に立つ権限はない。それでも23条の2を根拠に、疑うに足りる相当な理由を登記官に届けることはできる。届ける先を間違えて弁護士探しから始めた人は、登記が完了した後の世界で戦うことになる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 登記簿と印鑑証明の状況を即日確認、印鑑カード紛失・実印盗難があれば廃止届と改印届を先に出す2. 法務局に不正登記防止申出を行い、係争中であることを記録に残す3. 偽造が疑われる議事録・招集通知の不存在・株主名簿など、疑うに足りる相当な理由を裏づける書面を揃えて登記官に提出、23条の2の調査を促す4. 並行して職務執行停止と職務代行者選任の仮処分（民事保全法23条2項）を弁護士と検討する
訴えられた側：1. 出頭要求や質問は拒まない。無視は権限を疎明できない事情として不利に働く2. 選任決議の議事録原本、招集手続の記録、株主名簿、就任承諾書、本人確認書類を時系列で整理して提示3. 代理人による申請なら委任状の原本と司法書士による本人確認の記録を添える4. 遠隔地を理由に調査を回避することはできない（2項の嘱託調査）ので、日程調整は自分から提案する5. 却下されても同一内容で再申請は可能、争点を潰してから出し直す
時効（請求できる期限）：本条の調査自体に法定期限はない。期限が効いてくるのは登記完了後の巻き返し局面で、株主総会決議取消しの訴えは決議の日から3か月（会社法831条1項）、決議不存在・無効確認の訴えには出訴期間の定めがない（会社法830条）。不正登記防止申出の効力は運用上おおむね3か月とされ、係争が続くなら更新の期限管理が必要（最新の運用をご確認ください）
学説
通説（形式審査主義とその例外）：商業登記における登記官の審査権は形式的審査にとどまるとされるが、本条はその例外として、なりすまし申請の疑いという限定的な場面で実質的な調査義務を課したものと解される。調査の範囲も条文所定の手段に限られ、一般的な実質審査権を認めたものではない
改正沿革 AI による整理
- 新設時期および以後の改正（要検証） 登記官による本人確認調査を義務付ける規定として新設されたもので、電子申請の普及と法人なりすまし登記対策を背景とする。具体的な新設年次、および印鑑提出制度の見直しに伴う周辺改正の有無は原典での確認が必要
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