民事再生法 第169条の2（社債権者等の議決権の行使に関する制限）

解説

証券会社の窓口で勧められて社債を買った。利回りが定期預金より良いから、と。ところがその発行会社が経営難に陥り、民事再生手続に入る。あなたの社債は再生計画次第で、満額返ってくるか大幅にカットされるかが決まる。ここで多くの個人投資家が知らない事実がある。再生計画案の決議で、あなたは自動的に一票を持てるわけではない。社債には通常「社債管理者」（多くは銀行）や「社債管理補助者」が付いており、169条の2は、こうした管理者がいる社債について、あなたが個人で議決権を行使できる場面を厳しく絞っている。再生債権の届出をするか、管理者が届出をしたうえで「自分で投票する意思がある」と決議前に裁判所へ申し出るか。さらに社債権者集会で集団的に決議が成立すれば、あなた個人の一票はそもそも封じられる。動かなければ、あなたの回収額を左右する一票は他人の手の中だ。

法的な位置づけ

民事再生法169条の2は、再生債権である社債等について社債管理者等がある場合の議決権行使要件を定める規定である。社債権者は、自ら再生債権の届出をしたとき、または社債管理者等の届出後に決議に付する決定までに裁判所へ行使意思を申し出たときに限り議決権を行使でき、社債権者集会の決議が成立したときは個別行使が排除される。

こんなときに使う

• あなたが保有する社債の発行会社が民事再生を申し立てた。再生計画案が決議に付されるまであと数週間。あなたは自分で届出をすべきか、社債管理者に任せるべきか？ 何もしなければ、あなたの議決権は行使できないまま計画が可決される可能性がある
• あなたが社債管理者（銀行）の担当者だとする。多数の個人社債権者を束ねて議決権を行使するか、社債権者集会を開いて集団決議を取るか。集団決議が成立すれば、不満を持つ個人投資家の個別行使は169条の2第3項で封じられる。誰の意思を計画に反映させるかが、ここで決まる
• 投資信託を通じて社債に間接投資していた。発行会社が倒れた。あなたの一票は、ファンド運用会社と社債管理者の判断の先にある

取るべき行動

被害を受けた側：1. 発行会社の民事再生開始を知ったら、まず自分の社債に社債管理者・社債管理補助者が付いているか目論見書・取引報告書で確認2. 再生債権の届出を自分で行うか、管理者が届出済みなら、計画案が決議に付される決定が出る前に裁判所へ議決権行使の意思を申し出る（169条の2第1項2号） 3. 社債権者集会が招集されたら議題と日程を確認、集団決議が成立すると個別行使が封じられる（同条3項）ので反対意見は集会前に固める4. 不明点は再生手続を扱う弁護士に早期相談、締切は計画決議の手前にある

訴えられた側：1. 社債管理者等として届出をする場合、個別社債権者の議決権との重複・封鎖関係（169条の2第1項・3項）を整理2. 社債権者集会で集団的に議決権行使を決めるか、個別行使を残すか方針を決定3. 会社法706条等の社債権者集会決議の要件を満たすか確認、要件不備は決議が無効となるリスク4. 投資信託・保険・資産流動化など各特別法の準用規定（投資信託及び投資法人に関する法律139条の9、保険業法61条の7、資産の流動化に関する法律127条等）に応じた手続を踏む

時効（請求できる期限）：特定の消滅時効ではなく手続上の締切が要点。社債管理者等が届出をした場合の個別議決権行使の意思表示は『再生計画案を決議に付する旨の決定があるまで』に行う必要がある（169条の2第1項2号）。再生債権の届出自体は裁判所の定める届出期間内（民事再生法94条）に行う（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：169条の2は、社債権者の分散性に対応して集団的処理を原則としつつ、届出および決議前の意思申出という手続的行為をした社債権者に限って個別行使を認める趣旨と解される。3項は集団的決議の優先を明示したものと位置づけられる