公開收購說明書編製之基本原則如下：
一、公開收購說明書所記載之內容，必須詳實明確，並不得有虛偽或隱匿之情事。
二、公開收購說明書所記載事項須具有時效性，其刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事項，均應一併揭露。
公開收購不動產投資信託受益證券管理辦法 第四章 公開收購說明書應行記載事項
§ 27–39共 14 條
公開收購說明書之封面，應依序刊載下列事項：
一、公開收購人名稱及其簽名或蓋章，公開收購人為公司時，其負責人亦應同時簽名或蓋章。
二、被收購不動產投資信託基金名稱。
三、收購數量。
四、收購對價。
五、收購期間。
六、以顯著方式刊印下列文字：
（一）本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由公開收購人與其他曾在公開收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
（二）應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容，並注意應賣之風險事項。
七、查詢本公開收購說明書之網址。
八、刊印日期。
公開收購說明書編製內容應記載下列事項：
一、公開收購基本事項。
二、公開收購條件。
三、公開收購對價來源。
四、參與應賣之風險。
五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。
六、公開收購人持有被收購受益證券情形。
七、公開收購人其他買賣被收購受益證券情形。
八、公開收購人對被收購不動產投資信託基金之未來計畫。
九、公司決議及合理性意見書。
十、特別記載事項。
十一、其他重大資訊之說明。
公開收購基本事項應記載下列事項：
一、公開收購人為自然人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。
二、公開收購人為公司者，其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及持有股份情形。
三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。
四、律師姓名、地址、電話及委任事項。
五、會計師姓名、地址、電話及委任事項。
六、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項。
七、金融機構名稱、地址、電話及委任事項。
八、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項。
公開收購條件應記載下列事項：
一、公開收購期間。
二、預定公開收購之最高及最低數量。
三、公開收購對價。
四、本次公開收購有無涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效。
五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除第二十條第六項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
- 公開收購對價來源應記載下列事項： 一、自有資金明細，應詳細說明投資架構、各層次投資人背景、資金之具體來源及明細，包含資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫。公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。 二、如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。
- 公開收購人應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。
參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項：
一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。
二、其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。
三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經本會命令重行申報及公告之風險。
四、依第八條第二項規定，因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點之風險。
五、公開收購人依第十九條第二項規定，延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險。
六、條件成就並公告後，除有第二十條第六項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。
七、應賣數量未達預定最低收購數量之風險。
八、應賣受益證券無法全數賣出之風險。
九、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。
公開收購期間屆滿之後續處理方式應記載下列事項：
一、公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點。
二、應賣人成交受益證券之交割時間、方法及地點。
三、應賣未成交受益證券之退還時間、方法及地點：
（一）如應賣數量未達最低預定收購數量時，收購人退還應賣受益證券之處理方式。
（二）如應賣受益證券超過預定收購數量或有不符合不動產證券化處理辦法第八條規定之虞，收購人應依同一比例向所有應賣人收購，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣受益證券之處理方式。
公開收購人持有被收購受益證券情形應記載下列事項：
一、公開收購人及其關係人於提出申報當時已持有被收購受益證券者，其數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。
二、公開收購人為公司時，其董事、監察人持有被收購受益證券時，亦應一併載明前款事項。
- 公開收購人其他買賣被收購受益證券情形應記載下列事項： 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與被收購受益證券之特定持有人有任何買賣被收購受益證券之情事，其受益證券買賣之日期、對象、價格及數量。 二、公開收購人及其關係人與被收購受益證券之特定持有人，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項。
- 公開收購人及其關係人與前項第二款之特定持有人，在申報公開收購前二年內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。
- 公開收購人對被收購不動產投資信託基金之未來計畫應記載下列事項： 一、公開收購人取得被收購不動產投資信託基金之目的及計畫： （一）繼續委託或變動受託機構及不動產管理機構經營被收購不動產投資信託基金之意願及計畫內容。 （二）增購、處分或其他涉及信託財產經營管理之計畫，以及該計畫內容。 （三）變更不動產投資信託計畫或不動產投資信託契約之計畫，以及該計畫內容。 （四）有於取得被收購受益證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。 二、於收購完成後，使被收購不動產投資信託基金發生終止信託契約、下市（櫃）或其他任何將影響被收購不動產投資信託基金持有人權益之重大事項。 三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購不動產投資信託基金另有其他重大計畫者，該計畫內容。
- 公開收購人計畫於收購完成後使被收購不動產投資信託基金下市（櫃）者，至少應記載下列事項： 一、公開收購人所瞭解被收購不動產投資信託基金之信託財產價值及其進行公開收購之理由。 二、公開收購條件對被收購不動產投資信託基金之持有人公平與否，並說明參考之因素。 三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於被收購不動產投資信託基金信託財產之估價報告書，如有，應說明估價報告書之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。 四、被收購不動產投資信託基金下市（櫃）後於國內證券交易市場重行上市（櫃）之計畫。
- 公司決議及合理性意見書： 一、公開收購人為自然人者，其獨立專家對於本次公開收購現金價格之合理性意見書。 二、公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本次公開收購現金價格之合理性意見書。
- 前項之合理性意見書至少應揭露下列事項： 一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式。 二、公開收購價格若參考專業估價者之估價報告書，應說明該估價報告書內容及結論。
- 特別記載事項應記載下列事項： 一、律師法律意見書。 二、第十條第三項所定之證明。 三、其他專家出具評估報告或意見書。
- 出具前項意見書、證明或評估報告之有關專家，應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。
公開收購說明書應依本會規定之格式以電子檔案方式傳至公開資訊觀測站；若本次公開收購有變更事項者，應立即修正公開收購說明書內容並於公開資訊觀測站提供修正資訊。
回 公開收購不動產投資信託受益證券管理辦法 全文
本頁條文逐字來自全國法規資料庫、立法院法學系統公開資料。