有限合夥法第 三 章 營運

1. 合夥人之出資額，除有限合夥合夥契約另有約定者外，不得取回其出資額之全部或一部。
2. 合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。
3. 合夥人違反前二項規定，取回其出資額者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

有限合夥之合夥人，得依有限合夥契約之約定，或經其他合夥人全體同意，以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。

1. 有限合夥，除有限合夥契約另有約定外，應由全體普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥代表人。
2. 有限合夥代表人因故不能行使職權時，由代表人指定其他普通合夥人一人代理之；代表人未指定代理人或缺位時，由其他普通合夥人過半數之同意互選一人暫時執行職務。

有限合夥業務之執行，除有限合夥契約另有約定者外，取決於全體普通合夥人過半數之同意。

1. 有限合夥負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；如有違反，致有限合夥受有損害者，負損害賠償責任。
2. 有限合夥負責人違反前項規定，為自己或他人為該行為時，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

有限合夥負責人執行業務，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與有限合夥負連帶賠償責任。

有限合夥代表人，為自己或他人與有限合夥為買賣、借貸或其他與有限合夥有利害衝突之行為時，由其他普通合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表；普通合夥人僅一人時，由有限合夥人過半數之同意，互選一人為有限合夥之代表。

1. 有限合夥負責人，除有限合夥契約另有約定者外，不得為自己或他人為與有限合夥同類營業之行為。
2. 有限合夥負責人違反前項規定，其他合夥人得以過半數之同意，將該行為之所得視為有限合夥之所得。但自所得產生逾一年者，不在此限。

1. 有限合夥人，除第二十四條規定情形外，不得參與有限合夥業務之執行及對外代表有限合夥。
2. 有限合夥人參與合夥業務之執行，或為參與執行之表示，或知他人表示其參與執行而不否認者，縱有反對之約定，對於第三人，仍應負普通合夥人之責任。
3. 有限合夥人之下列行為，非屬第一項所定參與有限合夥業務之執行： 一、經有限合夥授權擔任特定事項之代理人。 二、就有限合夥之營業、業務及交易，僅提供諮詢或建議之意見。 三、擔任有限合夥或普通合夥人之保證人，或為其提供擔保。

1. 每屆會計年度終了，有限合夥代表人應將營業報告書、財務報表及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體合夥人，並經三分之二以上承認。
2. 盈餘分配或虧損撥補議案之提起，得以有限合夥契約另為約定，不受前項每屆會計年度終了之限制。
3. 有限合夥出資額達中央主管機關所定一定數額者，其年度財務報表於分送合夥人承認前，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。

1. 有限合夥在清償已屆期之債務前，或其財產不足清償債務以及執行退夥、解散、清算所生之必要費用時，不得分配盈餘。於會計年度終了前分配盈餘者，應先預估並保留一切稅捐。
2. 有限合夥分配盈餘，應依有限合夥契約之約定；有限合夥契約未約定者，依各合夥人出資額比例分配。
3. 違反前二項規定者，合夥人於受分配之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。

有限合夥人於每會計年度終了時，得查閱有限合夥之財務報表、業務及財產情形；必要時，法院得因有限合夥人之聲請，許其隨時查閱有限合夥之財務報表、業務及財產之情形，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。

有限合夥代表人應備置歷年財務報表於所在地，供債權人及合夥人查閱或抄錄。

1. 主管機關得會同目的事業主管機關，隨時派員檢查有限合夥之業務及財務狀況，有限合夥負責人不得規避、妨礙或拒絕。
2. 主管機關依前項規定派員檢查時，得視需要選任會計師、律師或其他專業人員協助辦理。

1. 有限合夥人之加入，除有限合夥契約另有約定者外，應經全體普通合夥人之同意；普通合夥人之加入，應經全體合夥人之同意。
2. 加入有限合夥為普通合夥人者，對於未加入前有限合夥已發生之債務，亦應負責。

1. 普通合夥人有下列情事之一者，退夥： 一、死亡。 二、受破產、監護或輔助宣告或經法院裁定開始清算程序。 三、出資額經法院強制執行。 四、除名。
2. 前項第四款之除名，除第五條第二項規定情形外，應有下列事由之一，並經普通合夥人三分之二以上同意為之： 一、違反第二十二條第一項或第二十五條第一項規定，情節重大者。 二、違反第二十四條規定或怠忽職守，致嚴重損害有限合夥之利益者。

1. 除前條第一項或有限合夥合夥契約另有約定者外，合夥人遇有非可歸責於自己之重大事由，得經其他合夥人過半數之同意後退夥。
2. 普通合夥人退夥後，對於其退夥前有限合夥所負債務，仍應負責。

1. 有限合夥有下列情事之一者，解散： 一、有限合夥契約約定之解散事由發生。 二、有限合夥存續期間屆滿。 三、合夥人全體同意。 四、破產。 五、合夥人人數不足。
2. 前項第一款或第二款情形，經合夥人全體同意者，得繼續經營。
3. 第一項第五款情形，經其餘合夥人全體同意者，於加入普通合夥人或有限合夥人後，得繼續經營。

1. 有限合夥解散、經中央主管機關撤銷或廢止登記後，應行清算。但因破產而解散者，不在此限。
2. 除有限合夥契約另有約定者外，合夥事務應由全體普通合夥人清算了結。但因全體普通合夥人退夥而解散者，法院應依利害關係人之聲請選派清算人。
3. 清算人執行事務之權限及代表權，準用第二十條、第二十一條及第二十四條規定。
4. 有限合夥之清算，除本法另有規定外，準用公司法無限公司清算之規定。