保險法 第 146-9 條（不得有股權交換或利益輸送）
- 1.保險業因持有有價證券行使股東權利時，不得與被投資公司或第三人以信託、委任或其他契約約定或以協議、授權或其他方法進行股權交換或利益輸送，並不得損及要保人、被保險人或受益人之利益。
- 2.保險業於出席被投資公司股東會前，應將行使表決權之評估分析作業作成說明，並應於各該次股東會後，將行使表決權之書面紀錄，提報董事會。
- 3.保險業及其從屬公司，不得擔任被投資公司之委託書徵求人或委託他人擔任委託書徵求人。
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重點摘要保險法第146-9條禁止保險業以股權行使進行利益輸送，並要求出席股東會須有書面評估提報董事會。
Q · 保險公司能用我的保費買股票去股東會投票嗎？
依保險法第146-9條，保險業可投資有價證券並行使股東權利，但有三道限制：第一不得進行股權交換或利益輸送（103年修法擴大到信託、委任、協議、授權等間接手段）；第二出席股東會前要做評估分析、會後須將投票紀錄書面提報董事會；第三保險業及從屬公司不得擔任委託書徵求人或委託他人徵求。違反者依保險法第168條處罰。
白話解讀
保險公司手上握著幾千億的股票，這些錢不是公司自己的，是你繳的保費。當保險公司拿著你的保費買的股票去參加股東會投票、行使股東權利時，它可能做出一件你永遠不會同意的事：跟被投資公司私下交換利益。比方說，保險公司投票支持某家公司的合併案，換來的是該公司未來讓保險公司大股東拿到某個好處。這條法律畫了三道紅線。第一，禁止任何形式的股權交換和利益輸送，而且把「任何形式」列得極其詳細：信託、委任、協議、授權、其他方法。第二，出席股東會前要做評估分析、會後要提書面紀錄給董事會，讓每一張票都有跡可查。第三，保險公司和它的子公司不能當委託書徵求人，徹底斷掉介入被投資公司經營權的念頭。
法律定性
保險法第146-9條為保險業行使股東權利的限制性規範，建立三道防線：股權交換利益輸送禁止、決策過程書面化提報董事會、本身及從屬公司禁擔任委託書徵求人，確保保戶資金不被異化為被投資公司經營權爭奪的籌碼。
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Q1保險公司買我的保費去炒股，我能管嗎？▾
你個人直接管不了投資決策，但有兩個間接影響力。第一，保險公司的年報和財報會揭露投資組合和利害關係人交易，你可以看。第二，金管會基於本條和相關規定，會要求保險公司的投票行使有書面紀錄並提報董事會（本條第2項），這些紀錄在金檢時會被審查。如果你發現異常，可以向金管會保險局檢舉。內行人提示：壽險公司的投資收益率長期低於預定利率是一個警訊，代表它可能在承擔不合理的投資風險或利益流失。
Q2什麼是委託書徵求？為什麼保險公司不能做？▾
委託書徵求就是「收集其他股東的投票權來投票」。上市公司的經營權爭奪戰，核心就是比誰手上的票多。如果保險公司可以去徵求委託書，等於用你的保費買來的持股當基礎，再去收集更多票，介入別家公司的經營。第三項禁止保險公司和子公司當委託書徵求人或委託他人徵求，就是斷掉這條路。內行人提示：實務上曾有保險公司透過「友好法人」間接協助徵求委託書的灰色操作，103年修法把「或以協議、授權或其他方法」加進第一項，就是針對這類變形手法。
Q3違反保險法第146-9條會怎樣？▾
依保險法第168條，違反第146-9條第一項、第二項或第三項規定者，處新台幣60萬元以上1200萬元以下罰鍰。情節重大者，金管會得依保險法第149條解除負責人職務，並得對保險公司為其他監理處分（如限制業務範圍、解除許可等）。實務上裁罰多為合規程序未落實，最重的監理處分極少動用，但屬金管會手中隨時可用的工具。
Q4保險法第146-9條是什麼？▾
規範保險業行使股東權利的三道限制：禁利益輸送、要書面提報董事會、禁擔任委託書徵求人。是防止保戶資金被異化為經營權籌碼的核心條文。
Q5什麼叫保險業的「股權交換或利益輸送」？▾
保險公司用持股或投票權與被投資公司或第三人交換利益，例如支持某議案換取對方未來給予好處。103年修法後信託、委任、協議、授權等間接安排都列入禁止。
Q6什麼是委託書徵求人？▾
向其他股東收集表決權代為行使的人。上市公司經營權爭奪戰常用工具。本條第3項禁止保險業及從屬公司擔任此角色。
Q7保險業的「從屬公司」怎麼定義？▾
依公司法第369-2條，一公司直接或間接持有他公司過半數股份，或控制其人事財務業務者，後者為前者之從屬公司。
Q8保險公司行使股東權利的合規流程怎麼跑？▾
六步：股東會前評估分析→法遵覆核確認無利益輸送→出席投票→會後書面紀錄→提報董事會→留存備查至少5年。
Q9違反保險法146-9條怎麼罰？▾
依保險法第168條，處60萬至1200萬罰鍰。情節重大者金管會可解除負責人職務、限制業務或撤銷許可。
Q10獨立董事怎麼監督這條的執行？▾
在董事會上要求調閱投票評估分析報告與會後書面紀錄，若理由含糊或與評估不一致，提出質疑並記錄在議事錄。
Q11如何向金管會檢舉保險公司違反146-9？▾
金管會保險局有檢舉管道，提供具體事證（年報投資揭露、媒體報導、內部洩漏資料）。實務上多由金檢主動發現或競爭對手檢舉。
Q12保險法146-9 vs 公司法忠實義務有何不同？▾
公司法第23條規範負責人對「公司」忠實義務；本條規範保險業對「保戶」（資金來源）的忠實義務。本條保護法益更前端、更具公眾性。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較項目 | 96年增訂版本 | 103年修正版本 |
|---|---|---|
| 第一項禁止範圍 | 不得有股權交換或利益輸送 | 增列「以信託、委任或其他契約約定或以協議、授權或其他方法」 |
| 立法目的 | 防止保險公司利用持股介入被投資公司經營 | 堵住間接安排規避漏洞（如友好法人代為徵求委託書） |
| 第二項書面提報 | 已要求出席前評估、會後書面紀錄提董事會 | 維持不變 |
| 第三項委託書徵求 | 保險業及從屬公司禁擔任委託書徵求人 | 維持不變 |
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