發行人募集與發行海外有價證券處理準則 第 9 條

白話解讀

根據上述法規，發行人募集與發行海外有價證券處理準則第9條有以下規定： 1. 如果發行人符合以下情形之一，金管會可以退回其募集與發行海外有價證券： - 發行人有不符合證券交易法第156條第1項各款所列情事之一的行為。 - 本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性。 - 發行人過去的募集與發行或私募有價證券計畫存在以下情況而未改善： - 無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成。 - 實際計畫已經進行重大變更，但時間距申報後已超過三年，則此條款不適用。 - 募集與發行有價證券計畫經重大變更，但尚未向股東大會報告通過。 - 近一年內沒有完全按照第11條和募集與發行有價證券處理準則第9條第1項第4款至第9款的要求進行操作。 - 未按照公開發行公司私募有價證券應注意事項的要求進行操作且情節嚴重。 - 未能產生合理效益且無正當理由，但實際計畫已經進行了三年以上，則此條款不適用。 - 本次募集與發行海外有價證券計畫的重要內容（例如發行辦法、資金來源、計畫項目、進度和預計效益等）尚未列入議案，並且未經董事會或股東會依照公司法和章程進行討論和決議。 - 除公司間或與行號間業務交易需融通資金外，企業向他人提供大量資金貸款而情況嚴重且未改善。 - 有重大非常規交易而情況嚴重且未改善。 - 持有流動性資產投資、閒置性資產或投資性不動產但未處置或未有積極開發計劃，並且最新一份核閱或查核的財務報告中公司業主權益中該類資產或損益占比超過了40%或此次申報發行海外有價證券所募集的總金額占比超過了60%。但如果資金用途是用於購買不動產、廠房和設備，或用於合併不以買賣有價證券為主要業務的公司並提供具體增資計劃作為佐證，則此條款不適用。 - 為他人提供擔保貸款且違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第5條的要求且情節嚴重且未改善。 - 本次募集與發行海外有價證券的認購人或認購的最終資金來源是發行人或發行人的關係人。所謂關係人是根據證券發行人財務報告編製準則的規定來確定的。 - 直接或間接在中國投資金額違反經濟部投資審議委員會的規定。但如果募集資金用於在國內購置不動產、廠房和設備並承諾不再增加對中國的投資，則此項不適用。 - 公司全體董事或監察人持股有以下情況之一： - 違反證券交易法第26條規定，經金管會通知但持股尚未補足。 - 加上本次申報發行股份之後，未達到證券交易法第26條規定的持股比例。但全體董事或監察人承諾在募集完成時補足持股的情況則不在此限。 - 申報當年度和前一年度公司全體董事或監察人未按承諾補足持股。 - 過去兩年的財務報告未按法令和一般公認會計原則編製，且情況嚴重。 - 在最近三年內，發行人或其現任董事長、總經理或實際負責人因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信的罪行而被法院確定有罪。 - 合併發行新股、受讓他公司股份發行新股或根據法律進行收購或分割發行新股的情況下，存在以下情況之一： - 違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第2章第5節的規定，情節嚴重。 - 受讓或併購的股份不是其他公司新發行的股份、不是持有的非流動股權投資或不是其他公司股東持有的已發行股份。 - 被受讓或收購的股份或營業/財產有限制買賣等權利受損或受限制的情況。 - 違反公司法第167條第3項和第4項的規定。 - 在被合併的公司最近一年度的財務報告中，出具了保留意見的查核報告。但如果財務報表有無保留意見，則此條款不適用。 - 內部控制制度在計劃或執行中存在重大缺失的情況。 - 在申報日前一個月內，股價出現異常變化的情況。 - 違反第8條第2項的規定。 - 上市、上櫃公司或興櫃股票公司未按照證券交易法第14條之6第1項的規定成立薪酬報酬委員會，或未按照相關法規進行要求，情況嚴重。 - 未按照公司法第177條之一第1項但書規定將電子方式列為表決權行使管道之一。 - 證券承銷商在申報時在最近一年內被金管會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心和中華民國證券商業同業公會處記點數達到十點以上的情況，而且從被記點數累計達到十點開始尚未超過三個月。 - 違反其他法令規定，或根據保護公益或維護國家信譽的需要。 2. 第一項第七款中以買賣有價證券為主要業務之公司是指該發行人合併的公司在最新一期財務報告中現金及現金等價物、流動資產中金融資產以及所持有的發行人發行的有價證券佔比例超過了公司總資產的百分之五十，以及從這些資產或收入中獲得的收入或損益佔公司收入或損益的百分之五十以上。 3. 第一項第四款至第十款的規定不適用於發行人申報已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易的情況。 4. 發行人通過合併外國公司、受讓外國公司股份，或按法律規定收購或分割外國公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證的情況，不適用第一項第三案、第五款和第十款的規定。 5. 如果發行人屬於金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業，在計算第一項第七款資產時，可以不將流動性資產投資項目計入。發行人屬於保險業的則不適用第一項第七款的規定。