公司法 第 109 條
- 1.不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
- 2.不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
- 3.規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第109條規範有限公司不執行業務股東的監察權：可單獨行使、可委託律師會計師、董事拒絕配合者各處二萬至十萬元罰鍰。
Q · 我投錢進有限公司但看不到帳，能查嗎？
依公司法第109條，有限公司每個不執行業務之股東都有監察權，準用第48條規定可隨時查閱公司財務帳冊、合約與營運資料，不限持股比例。第二項允許代表公司委託律師或會計師審核，費用由公司負擔。第三項規定董事規避、妨礙或拒絕者各處新臺幣二萬至十萬元罰鍰，107年增訂此罰則補強監察實效。
白話解讀
你出了錢，但公司的帳是董事在管。你看不到帳本，看不到合約，看不到錢花去哪裡。這是台灣多數有限公司小股東的日常：出錢的人反而是最不知道錢怎麼用的人。109 條就是打破這層黑箱的鑰匙。只要你不是執行業務的那個人，你就自動擁有監察權：可以隨時查帳、看合約、問營運狀況，董事不能拒絕。覺得自己看不懂？第二項讓你花公司的錢請律師、會計師來查。董事敢擋？第三項直接罰他新臺幣二萬到十萬。這條的設計邏輯很直白：你不管事，但你的錢在裡面，所以你有權知道每一分錢的去向。
法律定性
公司法第109條為有限公司股東監察權的核心規範，建立三層架構：第一項授與每個不執行業務股東準用第48條的個人監察權（無持股門檻）、第二項允許委託律師會計師代表公司審核、第三項對拒絕配合的董事課處二萬至十萬元罰鍰，構成台灣有限公司治理中股東知情權的法律保障。
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Q1查帳要不要先跟其他股東報備？▾
不用。監察權是你個人的權利，不需要經過股東會決議，也不需要其他股東同意。你可以單獨行使，這跟公司法第 48 條準用的規定一致。內行人提示：如果你擔心自己去查帳會被敷衍，第 109 條第二項允許你代表公司委託律師或會計師來查，專業人士的介入通常會讓配合度大幅提升。
Q2董事一直說帳還沒整理好，算不算拒絕？▾
持續拖延在實務上可以被認定為「規避」監察權的行使，同樣適用第三項的罰鍰。關鍵是你要有書面紀錄（存證信函或 LINE 對話截圖），證明你確實提出過要求且董事一直未配合。內行人提示：第一次口頭要求可以理解，但如果超過兩週仍然沒有回應，立刻改用書面正式函文。書面紀錄是日後檢舉或訴訟的基礎。
Q3委託會計師查帳的費用到底誰出？▾
第二項說「代表公司委託」，意思是以公司名義委託，費用由公司負擔。但實務上董事如果不配合，你可能需要先自行墊付再向公司求償。內行人提示：如果查帳結果發現董事確實有問題，這筆費用在後續訴訟中可以作為損害的一部分向董事個人求償。
Q4公司法 109 條是什麼？▾
規範有限公司不執行業務股東的監察權，建立個人查帳、委託專業、董事拒絕罰鍰三層架構，是小股東對抗黑箱的法律基礎。
Q5不執行業務之股東是誰？▾
在有限公司中未擔任董事、不執行公司業務但仍具股東身分的人。一間有限公司有 5 個股東 2 個是董事，另外 3 個就是不執行業務股東。
Q6監察權範圍包含哪些文件？▾
財務報表、銀行對帳單、合約、進銷貨單據、薪資清冊、會計憑證等所有公司營業帳冊與業務資料，準用第48條規定。
Q7公司法第 48 條準用是什麼意思？▾
第48條原本是無限公司股東監察權的母規定，第109條第一項說明準用，所以有限公司不執行業務股東享有與無限公司股東相同的查閱權範圍。
Q8有限公司股東查帳具體怎麼做？▾
備存證信函載明查閱範圍 → 寄出並等 14 天 → 若拒絕發第二封函文 → 委託律師會計師代查 → 仍受阻向經濟部商業司檢舉。
Q9查帳費用誰出？怎麼計算？▾
依第二項是代表公司委託，原則由公司負擔。會計師查帳行情約 8-30 萬視規模而定，必要時可先墊付再向公司或董事求償。
Q10董事擋查帳會被罰多少？怎麼罰？▾
依第三項各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，由經濟部商業發展署依職權或經檢舉處分，可重複處罰直至配合。
Q11怎麼證明董事拒絕配合？▾
存證信函回執、LINE 對話截圖、電子郵件、雙方協商錄音（單方錄音通說合法）、公司內部公告都可作為證據。
Q12公司法 109 vs 218 監察人差在哪？▾
109 是有限公司股東個人權利（無門檻、隨時行使），218 是股份有限公司監察人法定機關職權（股東會選任、有任期）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_109_limited | art_218_corp_supervisor | art_245_minority_shareholder |
|---|---|---|---|
| 行使主體 | 每個不執行業務股東 | 監察人（公司機關） | 持股 3% 以上股東 |
| 持股門檻 | 無門檻 | N/A（職權行使） | 1% 持股 6 個月以上 |
| 委託專業 | 得委託律師、會計師（§109 II） | 得委託律師、會計師（§218 II） | 法院選任檢查人 |
| 拒絕罰則 | 董事各處 2-10 萬罰鍰（§109 III） | 刑責 §228 等 | 依公司法相關規定處罰 |
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