重點摘要公司法第203條規定每屆第一次董事會由得票最多董事於改選後15日內召開，逾期則過半數當選董事可自行召集。
Q · 董事改選後，第一次董事會由誰召集？
得票最多的董事，須在改選後15日內召開
依公司法第203條，每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選後15日內召開；若該董事係於上屆任期屆滿前改選並決議自屆滿時解任，則自上屆任滿後15日內召開。逾期未召開，過半數當選董事得自行召集。董事長因須由第一次董事會選出，召開前尚不存在，故無召集權。
一間公司董事全面改選完畢，新董事名單確認了，然後呢？誰有權喊「大家來開第一次會」？答案不是董事長，因為董事長還沒選出來，要等第一次董事會開完才會選。這時候，拿到最多選票的那位董事就是臨時指揮官，他必須在改選後15天內把大家叫來開會。這15天不是建議，是死線。如果他不叫、不想叫、或故意拖，過半數的新當選董事可以直接繞過他，自己召集。更刁鑽的情況是：新董事在舊董事任期屆滿前就選好了，但決議等舊任期結束才上任。這時候15天從舊任期屆滿那天起算，不是從選舉那天。搞錯起算日，整個第一次董事會的合法性都可能被挑戰。
公司法第203條為股份有限公司董事改選後第一次董事會的召集程序規範，明定召集權專屬於得票最多之董事、15日召集期限、出席不足時的續行召集，以及逾期後過半數當選董事自行召集的遞進機制，是新舊董事會權力交接的程序基礎。
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不行，因為董事長是第一次董事會選出來的，在開會之前還沒有董事長。召集權專屬於得票最高的董事（公司法第203條第1項）。若有人用董事長名義召集第一次會議，召集程序有瑕疵，決議可能被挑戰無效。
實務上若有兩位董事得到完全相同的最高票，通常由其中任一人召集均屬合法；但若兩人各自召集不同的第一次董事會，會出現雙胞董事會爭議，最終可能須由法院裁定何者有效。107年修法把自行召集門檻放寬為過半數董事，就是為了降低僵局風險。
逾15日期限未召開，過半數當選之董事得自行召集（公司法第203條第4項）。這不只是程序瑕疵，而是召集權的轉移，拖延的董事等於把主導權拱手讓人。
由所得選票代表選舉權最多之董事召集，不是董事長，董事長要等第一次董事會才選得出來。
原則自改選日起算；上屆任滿前改選並決議屆滿解任者，自上屆任滿日起算，搞錯起算日會影響會議合法性。
得票最多董事逾15日未召開時，召集權移轉至過半數當選董事自行召集，是程序權限的法定轉移。
上屆任滿前改選並決議屆滿解任者，董事長、副董事長、常務董事的改選得於任期屆滿前為之，但正式就任仍待任滿。
確認得票最多董事 → 算15日死線 → 書面通知全體董事監察人 → 保留送達證明 → 開會選董事長。
原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條普通決議方法選舉，門檻降低。
於第16日起備齊過半數當選董事聯署，以書面載明事由時間地點通知全體董事與監察人後召集。
保留召集通知的送達證明、改選結果與起算日依據、聯署文件，這些是日後抗辯會議合法性的關鍵證據。
第一次由得票最多董事召集（203條），之後由董事長召集或過半數董事書面請求（203條之1）。
| 情境 | 召集權人 | 期限 | 決議方法 |
|---|---|---|---|
| 改選後第一次董事會（如期） | 得票最多之董事 | 改選後15日內 | 選舉董事長之法定最低出席門檻 |
| 出席不足續行召集 | 原召集人 | 再15日內 | 得適用第206條普通決議方法 |
| 得票最多董事逾期未召開 | 過半數當選董事 | 逾期後自行召集 | 依召集程序開會選舉 |
| 後續一般董事會 | 董事長（或過半數董事請求） | 依公司治理需要 | 公司法第203條之1、第206條 |
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股東會為公司解散，及與他公司合併之決議，準用第一百八十六條第二項之規定。
第一百八十五條、第一百八十六條及第一百八十九條之規定，於監察人準用之。
董事會之召集，依章程規定；但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於上屆董事任滿後十五日內召集之。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經地方主管機關許可，自行召集之。
立法理由一、依第二百零八條第三項規定，董事長即為股東會、董事會及常務董事會主席，同條第四項復規定董事長得隨時召集常務董事會，而股東會之召集除另有規定外，亦係由董事會召集，且實際上公司章程皆訂定由董事長召集董事會，爰修正第一項明訂董事會由董事長召集之。 二、所得選票代表選舉權最多之董事不願或因故不能召集時，為使董事會能得以召集，爰增列第二項，規定召集之期限，並增列第四項，設補救規定。 三、原條文但書僅規定每屆第一次董事會之召集人，惟第一次董事會之召集如因出席董事人數不足而不能依法選舉常務董事或董事長時，原召集人之任務仍未終了，爰增列第三項，由其繼續召集董事會，並得以普通決議方法選舉之。
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。
立法理由一、第二項所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。為配合第一百九十九條之一之增訂，並增列「並決議自任期屆滿時解任者」。 二、依原條文規定，董事如係於上屆董事任期屆滿前改選者，須於上屆董事任滿後十五日內始得召開第一次董事會，據此，董事長、副董事長、常務董事無法於任期屆滿前改選，銜接視事，公司運作相當不便，為利新、舊任交接，爰增訂第三項。 三、原條文第三、四項移列為第四、五項。
每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。 第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。
立法理由一、原第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。原第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、原第三項移列第二項，內容未修正。 三、原第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、原第五項修正移列第四項。有關原第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依原條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。
股東會為公司解散，及與他公司合併之決議，準用第一百八十六條第二項之規定。
第一百八十五條、第一百八十六條及第一百八十九條之規定，於監察人準用之。
董事會之召集，依章程規定；但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
一、依第二百零八條第三項規定，董事長即為股東會、董事會及常務董事會主席，同條第四項復規定董事長得隨時召集常務董事會，而股東會之召集除另有規定外，亦係由董事會召集，且實際上公司章程皆訂定由董事長召集董事會，爰修正第一項明訂董事會由董事長召集之。 二、所得選票代表選舉權最多之董事不願或因故不能召集時，為使董事會能得以召集，爰增列第二項，規定召集之期限，並增列第四項，設補救規定。 三、原條文但書僅規定每屆第一次董事會之召集人，惟第一次董事會之召集如因出席董事人數不足而不能依法選舉常務董事或董事長時，原召集人之任務仍未終了，爰增列第三項，由其繼續召集董事會，並得以普通決議方法選舉之。
一、第二項所稱「召集」，實為「召集開會」之意思，爰修正為「召開」，以臻明確。為配合第一百九十九條之一之增訂，並增列「並決議自任期屆滿時解任者」。 二、依原條文規定，董事如係於上屆董事任期屆滿前改選者，須於上屆董事任滿後十五日內始得召開第一次董事會，據此，董事長、副董事長、常務董事無法於任期屆滿前改選，銜接視事，公司運作相當不便，為利新、舊任交接，爰增訂第三項。 三、原條文第三、四項移列為第四、五項。
一、原第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。原第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、原第三項移列第二項，內容未修正。 三、原第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、原第五項修正移列第四項。有關原第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依原條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。
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