公司法 第 203 條
- 1.每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
- 2.董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
- 3.第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
- 4.得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。
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重點摘要公司法第203條規定每屆第一次董事會由得票最多董事於改選後15日內召開，逾期則過半數當選董事可自行召集。
Q · 董事改選後，第一次董事會由誰召集？
依公司法第203條，每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選後15日內召開；若該董事係於上屆任期屆滿前改選並決議自屆滿時解任，則自上屆任滿後15日內召開。逾期未召開，過半數當選董事得自行召集。董事長因須由第一次董事會選出，召開前尚不存在，故無召集權。
白話解讀
一間公司董事全面改選完畢，新董事名單確認了，然後呢？誰有權喊「大家來開第一次會」？答案不是董事長，因為董事長還沒選出來，要等第一次董事會開完才會選。這時候，拿到最多選票的那位董事就是臨時指揮官，他必須在改選後15天內把大家叫來開會。這15天不是建議，是死線。如果他不叫、不想叫、或故意拖，過半數的新當選董事可以直接繞過他，自己召集。更刁鑽的情況是：新董事在舊董事任期屆滿前就選好了，但決議等舊任期結束才上任。這時候15天從舊任期屆滿那天起算，不是從選舉那天。搞錯起算日，整個第一次董事會的合法性都可能被挑戰。
法律定性
公司法第203條為股份有限公司董事改選後第一次董事會的召集程序規範，明定召集權專屬於得票最多之董事、15日召集期限、出席不足時的續行召集，以及逾期後過半數當選董事自行召集的遞進機制，是新舊董事會權力交接的程序基礎。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1改選後第一次董事會由誰召集？▾
由所得選票代表選舉權最多之董事召集，不是董事長，因為董事長要等第一次董事會才選得出來。
Q2第一次董事會要在多久內召開？▾
改選後15日內；若是上屆任滿前改選並決議屆滿解任，則從上屆任滿後15日內起算。
Q3得票最高的董事不召集怎麼辦？▾
逾15日期限未召開，過半數當選之董事得自行召集，召集權發生轉移。
Q4第一次董事會出席人數不足怎麼辦？▾
原召集人應於15日內繼續召開，並得適用公司法第206條的普通決議方法選舉。
Q5第一次董事會的15日起算日怎麼算？▾
原則從改選日起算；提前改選並決議屆滿解任者，從上屆董事任滿日起算。
Q6董事長可以召集第一次董事會嗎？▾
不行。董事長是第一次董事會選出來的，召開前還沒有董事長，召集權專屬得票最多董事。
Q7得票最高的董事有兩人時誰召集？▾
實務上任一人召集均屬合法；若各自召集形成雙胞董事會，可能須由法院裁定何者有效。
Q8第一次董事會可以提前選董事長嗎？▾
上屆任滿前改選並決議屆滿解任者，董事長、副董事長、常務董事的改選得於任期屆滿前為之。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 召集權人 | 期限 | 決議方法 |
|---|---|---|---|
| 改選後第一次董事會（如期） | 得票最多之董事 | 改選後15日內 | 選舉董事長之法定最低出席門檻 |
| 出席不足續行召集 | 原召集人 | 再15日內 | 得適用第206條普通決議方法 |
| 得票最多董事逾期未召開 | 過半數當選董事 | 逾期後自行召集 | 依召集程序開會選舉 |
| 後續一般董事會 | 董事長（或過半數董事請求） | 依公司治理需要 | 公司法第203條之1、第206條 |
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