公司法 第 203 條
- 1.每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
- 2.董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
- 3.第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
- 4.得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。
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重點摘要公司法第203條規定每屆第一次董事會由得票最多董事於改選後15日內召開，逾期則過半數當選董事可自行召集。
Q · 董事改選後，第一次董事會由誰召集？
依公司法第203條，每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事，於改選後15日內召開；若該董事係於上屆任期屆滿前改選並決議自屆滿時解任，則自上屆任滿後15日內召開。逾期未召開，過半數當選董事得自行召集。董事長因須由第一次董事會選出，召開前尚不存在，故無召集權。
白話解讀
一間公司董事全面改選完畢，新董事名單確認了，然後呢？誰有權喊「大家來開第一次會」？答案不是董事長，因為董事長還沒選出來，要等第一次董事會開完才會選。這時候，拿到最多選票的那位董事就是臨時指揮官，他必須在改選後15天內把大家叫來開會。這15天不是建議，是死線。如果他不叫、不想叫、或故意拖，過半數的新當選董事可以直接繞過他，自己召集。更刁鑽的情況是：新董事在舊董事任期屆滿前就選好了，但決議等舊任期結束才上任。這時候15天從舊任期屆滿那天起算，不是從選舉那天。搞錯起算日，整個第一次董事會的合法性都可能被挑戰。
法律定性
公司法第203條為股份有限公司董事改選後第一次董事會的召集程序規範，明定召集權專屬於得票最多之董事、15日召集期限、出席不足時的續行召集，以及逾期後過半數當選董事自行召集的遞進機制，是新舊董事會權力交接的程序基礎。
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Q1改選後第一次董事會，董事長可以召集嗎？▾
不行，因為董事長是第一次董事會選出來的，在開會之前還沒有董事長。召集權專屬於得票最高的董事（公司法第203條第1項）。若有人用董事長名義召集第一次會議，召集程序有瑕疵，決議可能被挑戰無效。
Q2得票最高的董事有兩個人怎麼辦？▾
實務上若有兩位董事得到完全相同的最高票，通常由其中任一人召集均屬合法；但若兩人各自召集不同的第一次董事會，會出現雙胞董事會爭議，最終可能須由法院裁定何者有效。107年修法把自行召集門檻放寬為過半數董事，就是為了降低僵局風險。
Q3得票最高的董事不召集第一次董事會怎麼辦？▾
逾15日期限未召開，過半數當選之董事得自行召集（公司法第203條第4項）。這不只是程序瑕疵，而是召集權的轉移，拖延的董事等於把主導權拱手讓人。
Q4第一次董事會由誰召集？▾
由所得選票代表選舉權最多之董事召集，不是董事長，董事長要等第一次董事會才選得出來。
Q5公司法203條的15日從哪天起算？▾
原則自改選日起算；上屆任滿前改選並決議屆滿解任者，自上屆任滿日起算，搞錯起算日會影響會議合法性。
Q6什麼是召集權轉移？▾
得票最多董事逾15日未召開時，召集權移轉至過半數當選董事自行召集，是程序權限的法定轉移。
Q7提前改選董事長合法嗎？▾
上屆任滿前改選並決議屆滿解任者，董事長、副董事長、常務董事的改選得於任期屆滿前為之，但正式就任仍待任滿。
Q8第一次董事會怎麼召集？▾
確認得票最多董事 → 算15日死線 → 書面通知全體董事監察人 → 保留送達證明 → 開會選董事長。
Q9出席人數不足怎麼處理？▾
原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條普通決議方法選舉，門檻降低。
Q10得票最多董事拖延，過半數董事怎麼自行召集？▾
於第16日起備齊過半數當選董事聯署，以書面載明事由時間地點通知全體董事與監察人後召集。
Q11怎麼證明第一次董事會召集合法？▾
保留召集通知的送達證明、改選結果與起算日依據、聯署文件，這些是日後抗辯會議合法性的關鍵證據。
Q12第一次董事會 vs 一般董事會召集差在哪？▾
第一次由得票最多董事召集（203條），之後由董事長召集或過半數董事書面請求（203條之1）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 召集權人 | 期限 | 決議方法 |
|---|---|---|---|
| 改選後第一次董事會（如期） | 得票最多之董事 | 改選後15日內 | 選舉董事長之法定最低出席門檻 |
| 出席不足續行召集 | 原召集人 | 再15日內 | 得適用第206條普通決議方法 |
| 得票最多董事逾期未召開 | 過半數當選董事 | 逾期後自行召集 | 依召集程序開會選舉 |
| 後續一般董事會 | 董事長（或過半數董事請求） | 依公司治理需要 | 公司法第203條之1、第206條 |
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