公司法 第 202 條（董事會職權）

不是誰大誰小，是分工。股東會管人事與根本事項（選董事、改章程、決定解散合併），董事會管業務執行（日常營運的一切決策）。要擴大股東會權限，唯一合法方式是修改章程把特定事項列為應經股東會決議，但修章程需特別決議（§277），門檻為已發行股份三分之二以上出席、出席表決權過半同意。

三條路：持股1%以上可依§214代表公司對董事提告求償；持股3%以上可依§245聲請法院選任檢查人調查業務財務；或在下次股東會用選票換掉董事。代位訴訟以公司名義告董事，勝訴賠償歸公司，能有效遏止董事不當行為。

章程可擴大股東會決議範圍，但不能過度架空董事會。若把所有業務執行都收回股東會，等於廢掉董事會法定職能，違反§202立法意旨，實務上法院會認定該章程條款無效。合理作法是附條件限縮，例如超過一定金額的投資或借款須經股東會同意。

確立股份有限公司權限分配：股東會權限法定列舉，其餘業務執行概括歸董事會，是判斷某事該誰決議的總開關。

股東會法定列舉（選董監、改章程、合併解散、重大資產處分），董事會兜底概括（除外規定以外的業務執行全收）。

指公司法明定（如§185重大資產處分、§277章程變更）或章程另定須股東會決議者，這些以外都歸董事會。

從『可以由董事會決議』變成『必須由董事會決議』，董事會不能再把該決定的事推回股東會卸責。

先查公司法是否明定股東會→再查章程是否劃歸股東會→兩者皆無就是董事會的事。

合法召集(§204)、達出席門檻並過半同意(§206)、利益迴避(§206-4)、作成議事錄(§207)，缺一可能瑕疵。

持股1%依§214代位訴訟、持股3%依§245聲請選任檢查人、或股東會改選董事，而非直接否決營運決策。

舉證召集程序、出席門檻或表決方法有瑕疵，或內容違反法令章程，訴請法院確認無效或撤銷。

§202但書本身授權章程擴大股東會權限，故合法範圍內章程優先；但章程不得全面架空董事會，否則無效。