公司法 第 202 條（董事會職權）
公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
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重點摘要公司法第 202 條規定，除本法或章程明定須股東會決議者外，公司一切業務執行均應由董事會決議，確立董事會的概括業務執行權。
Q · 公司的事到底誰能決定，股東會還是董事會？
依公司法第 202 條，公司業務之執行原則上「應」由董事會決議，只有公司法或章程明定須股東會決議的事項（如選任董監事、修改章程、合併解散、重大資產處分）才歸股東會。民國90年將條文中的「得」改為「應」，意味董事會不能把該自己決定的事推回股東會，否則構成失職。
白話解讀
公司裡誰說了算？這條就是那張權力地圖。很多股東以為自己出了錢就是老闆，什麼事都該經過自己同意。錯了。公司法把決策權切成兩塊：一小塊留給股東會（選董事、分紅、修章程、合併解散這些大事），剩下的全部、注意是「全部」，歸董事會。這不是「可以」由董事會決定，是「應」由董事會決定。民國90年修法把原本的「得」改成「應」，就是為了堵住一個漏洞：以前有些董事會怕事，什麼都丟回股東會決議，拖慢公司運作，也模糊了責任歸屬。現在這條的意思很明確，董事會不是「可以管」，是「必須管」。你投資了一家公司，結果發現重大營運決策你完全沒有表決權，不是公司欺負你，是法律本來就這樣設計的。
法律定性
公司法第 202 條為股份有限公司權限分配的總則性規範，採「股東會權限法定、董事會權限概括」的設計：凡公司法或章程未明定須股東會決議者，公司一切業務執行均應由董事會決議行之，確立董事會對日常營運的概括執行權與相對應的義務。
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Q1董事會和股東會到底誰比較大？▾
不是誰大誰小，是分工。股東會管人事與根本事項（選董事、改章程、決定解散合併），董事會管業務執行（日常營運的一切決策）。要擴大股東會權限，唯一合法方式是修改章程把特定事項列為應經股東會決議，但修章程需特別決議（§277），門檻為已發行股份三分之二以上出席、出席表決權過半同意。
Q2我是小股東，董事會亂搞我能怎麼辦？▾
三條路：持股1%以上可依§214代表公司對董事提告求償；持股3%以上可依§245聲請法院選任檢查人調查業務財務；或在下次股東會用選票換掉董事。代位訴訟以公司名義告董事，勝訴賠償歸公司，能有效遏止董事不當行為。
Q3公司章程可以規定所有事都要股東會決議嗎？▾
章程可擴大股東會決議範圍，但不能過度架空董事會。若把所有業務執行都收回股東會，等於廢掉董事會法定職能，違反§202立法意旨，實務上法院會認定該章程條款無效。合理作法是附條件限縮，例如超過一定金額的投資或借款須經股東會同意。
Q4公司法202條是什麼？▾
確立股份有限公司權限分配：股東會權限法定列舉，其餘業務執行概括歸董事會，是判斷某事該誰決議的總開關。
Q5股東會和董事會權限差在哪？▾
股東會法定列舉（選董監、改章程、合併解散、重大資產處分），董事會兜底概括（除外規定以外的業務執行全收）。
Q6什麼叫『應由股東會決議之事項』？▾
指公司法明定（如§185重大資產處分、§277章程變更）或章程另定須股東會決議者，這些以外都歸董事會。
Q7民國90年『得』改『應』是什麼意思？▾
從『可以由董事會決議』變成『必須由董事會決議』，董事會不能再把該決定的事推回股東會卸責。
Q8怎麼判斷一件事該股東會還是董事會決定？▾
先查公司法是否明定股東會→再查章程是否劃歸股東會→兩者皆無就是董事會的事。
Q9董事會決議要怎麼做才合法？▾
合法召集(§204)、達出席門檻並過半同意(§206)、利益迴避(§206-4)、作成議事錄(§207)，缺一可能瑕疵。
Q10小股東不滿董事會決策怎麼追究？▾
持股1%依§214代位訴訟、持股3%依§245聲請選任檢查人、或股東會改選董事，而非直接否決營運決策。
Q11怎麼證明董事會決議無效或得撤銷？▾
舉證召集程序、出席門檻或表決方法有瑕疵，或內容違反法令章程，訴請法院確認無效或撤銷。
Q12公司法202 vs 章程約定哪個優先？▾
§202但書本身授權章程擴大股東會權限，故合法範圍內章程優先；但章程不得全面架空董事會，否則無效。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 股東會 | 董事會 |
|---|---|---|
| 管轄事項 | 法定列舉：選任董監、盈餘分配、章程修改、合併解散、重大資產處分 | 概括：法定與章程未保留者之一切業務執行 |
| 權限性質 | 法定+章程明定（列舉） | 兜底概括（除外規定以外全收） |
| 決議文字 | 普通決議/特別決議(§277) | 過半出席、出席過半同意(§206) |
| 大股東角色 | 依持股行使表決權 | 持股無用，須進入董事會 |
| 違反救濟 | 決議撤銷/無效之訴 | §23賠償責任、§214代位訴訟 |
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