公司法 第 202 條（董事會職權）
公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
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重點摘要公司法第 202 條規定，除本法或章程明定須股東會決議者外，公司一切業務執行均應由董事會決議，確立董事會的概括業務執行權。
Q · 公司的事到底誰能決定，股東會還是董事會？
依公司法第 202 條，公司業務之執行原則上「應」由董事會決議，只有公司法或章程明定須股東會決議的事項（如選任董監事、修改章程、合併解散、重大資產處分）才歸股東會。民國90年將條文中的「得」改為「應」，意味董事會不能把該自己決定的事推回股東會，否則構成失職。
白話解讀
公司裡誰說了算？這條就是那張權力地圖。很多股東以為自己出了錢就是老闆，什麼事都該經過自己同意。錯了。公司法把決策權切成兩塊：一小塊留給股東會（選董事、分紅、修章程、合併解散這些大事），剩下的全部、注意是「全部」，歸董事會。這不是「可以」由董事會決定，是「應」由董事會決定。民國90年修法把原本的「得」改成「應」，就是為了堵住一個漏洞：以前有些董事會怕事，什麼都丟回股東會決議，拖慢公司運作，也模糊了責任歸屬。現在這條的意思很明確，董事會不是「可以管」，是「必須管」。你投資了一家公司，結果發現重大營運決策你完全沒有表決權，不是公司欺負你，是法律本來就這樣設計的。
法律定性
公司法第 202 條為股份有限公司權限分配的總則性規範，採「股東會權限法定、董事會權限概括」的設計：凡公司法或章程未明定須股東會決議者，公司一切業務執行均應由董事會決議行之，確立董事會對日常營運的概括執行權與相對應的義務。
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Q1公司法第202條是什麼？▾
確立股份有限公司的權限分配：股東會權限法定列舉，其餘業務執行概括歸董事會。
Q2董事會和股東會誰權力比較大？▾
不是大小問題而是分工。股東會管人事與根本事項（選董監、改章程、合併解散），董事會管業務執行。
Q3大股東能不能決定公司怎麼營運？▾
不能直接決定。持股再多，營運決策仍歸董事會，大股東唯一合法路徑是進入或控制董事會。
Q4民國90年把「得」改「應」差在哪？▾
「得」時董事會可推回股東會；改「應」後業務執行是董事會的義務，推諉即失職。
Q5口頭講好的決定算數嗎？▾
未經合法董事會召集與決議程序的「決定」在法律上可能無效，是程序瑕疵炸彈。
Q6章程可以把所有事都收回股東會嗎？▾
可擴大股東會權限但不能全面架空董事會，過度架空的章程條款實務上會被認定無效。
Q7董事會亂搞，小股東能怎麼辦？▾
持股1%可依§214代位訴訟、3%可依§245聲請選任檢查人，或在股東會用選票換董事。
Q8公司法202跟董事忠實義務(§23)什麼關係？▾
§202賦予董事會決策權，§23則是行使這權力時的義務與責任邊界，違反要負賠償。
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| 面向 | 股東會 | 董事會 |
|---|---|---|
| 管轄事項 | 法定列舉：選任董監、盈餘分配、章程修改、合併解散、重大資產處分 | 概括：法定與章程未保留者之一切業務執行 |
| 權限性質 | 法定+章程明定（列舉） | 兜底概括（除外規定以外全收） |
| 決議文字 | 普通決議/特別決議(§277) | 過半出席、出席過半同意(§206) |
| 大股東角色 | 依持股行使表決權 | 持股無用，須進入董事會 |
| 違反救濟 | 決議撤銷/無效之訴 | §23賠償責任、§214代位訴訟 |
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