公司法 第 203-1 條
- 1.董事會由董事長召集之。
- 2.過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
- 3.前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
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重點摘要公司法第203條之1規定，過半數董事得書面記明提議事項及理由請求董事長召集董事會；請求後15日內董事長不召集，過半數董事得自行召集。
Q · 董事長不肯開董事會，其他董事可以自己開嗎？
依公司法第203條之1第2項、第3項，過半數董事可以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。請求送達後15日內董事長仍不召集，過半數董事即取得自行召集權，不需經主管機關許可。順序不能顛倒：跳過書面請求直接自行召集，召集程序將有瑕疵，所作決議恐被認定無效。
白話解讀
董事長是董事會的召集人，這句話聽起來理所當然。但問題出在反面：如果董事長就是不開會呢？在107年修法之前，公司法沒有給其他董事任何正式管道逼董事長開會。董事長只要不召集，董事會就癱瘓，公司治理就進入僵局。203條之1是107年新增的條文，專門解決這個死結。過半數董事可以用書面寫清楚「我們要討論什麼事、為什麼要開會」，送交董事長。董事長收到後有15天可以決定要不要召集。如果15天內他不動，過半數董事可以直接自己召集董事會，完全不需要再經過主管機關許可。這是一個兩段式的設計：先禮後兵。先給董事長面子讓他自己開，他不開，你就合法繞過他。
法律定性
公司法第203條之1是股份有限公司董事會的「強制召集備用機制」：常態由董事長召集董事會，若董事長不作為，過半數董事得先書面請求、屆滿15日後自行召集，藉以平衡董事長召集專權與董事會集體運作權。
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Q1公司法203條之1是什麼？▾
規範董事會召集權：常態董事長召集，董事長不作為時過半數董事可書面請求、15日後自行召集。
Q2董事長不開董事會怎麼辦？▾
過半數董事書面記明提議事項及理由請求召集，屆滿15日未召集即可自行召集。
Q3過半數董事是以全體還是出席計算？▾
以全體董事席次過半數計算，不是出席者過半數。7席需至少4席聯署。
Q4可以跳過書面請求直接自行召集嗎？▾
不行，必須先書面請求並等滿15日，否則召集程序有瑕疵、決議恐無效。
Q515日怎麼起算？▾
自書面請求送達董事長之日起算，建議用存證信函或可證明送達方式保留證據。
Q6董事長故意把會排很晚算不算不召集？▾
排定明顯不合理（如三個月後）實務上可能被認定為實質拒絕召集。
Q7自行召集要遵守哪些程序？▾
仍須依第204條於3日前通知各董事及監察人，章程有較高規定從其規定。
Q8自行召集的董事會董事長不出席會怎樣？▾
不影響合法性，只要符合第206條出席門檻即可決議，主席由出席董事互推。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | chairman_route | majority_route |
|---|---|---|
| 召集發動者 | 董事長（常態召集權） | 過半數董事（備用召集權） |
| 前置程序 | 無，逕行召集 | 須先書面請求並等滿15日 |
| 是否需主管機關許可 | 否 | 否（107年修法後免許可） |
| 通知義務 | 第204條：3日前通知董事及監察人 | 相同，第204條3日前通知 |
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