重點摘要公司法第203條之1規定，過半數董事得書面記明提議事項及理由請求董事長召集董事會；請求後15日內董事長不召集，過半數董事得自行召集。
Q · 董事長不肯開董事會，其他董事可以自己開嗎？
可以，但要先書面請求並等滿15日
依公司法第203條之1第2項、第3項，過半數董事可以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。請求送達後15日內董事長仍不召集，過半數董事即取得自行召集權，不需經主管機關許可。順序不能顛倒：跳過書面請求直接自行召集，召集程序將有瑕疵，所作決議恐被認定無效。
董事長是董事會的召集人，這句話聽起來理所當然。但問題出在反面：如果董事長就是不開會呢？在107年修法之前，公司法沒有給其他董事任何正式管道逼董事長開會。董事長只要不召集，董事會就癱瘓，公司治理就進入僵局。203條之1是107年新增的條文，專門解決這個死結。過半數董事可以用書面寫清楚「我們要討論什麼事、為什麼要開會」，送交董事長。董事長收到後有15天可以決定要不要召集。如果15天內他不動，過半數董事可以直接自己召集董事會，完全不需要再經過主管機關許可。這是一個兩段式的設計：先禮後兵。先給董事長面子讓他自己開，他不開，你就合法繞過他。
公司法第203條之1是股份有限公司董事會的「強制召集備用機制」：常態由董事長召集董事會，若董事長不作為，過半數董事得先書面請求、屆滿15日後自行召集，藉以平衡董事長召集專權與董事會集體運作權。
AI 輔助整理，以條文原文為準
法條文字是「十五日內不為召開」。董事長若在第15天發出通知說下個月開會，文義上已「為召開」，只是時間晚；但排定時間明顯不合理（如三個月後），實務上有可能被認定為實質拒絕召集。書面請求中可加上「請於收到本函後十五日內召開」的文字，使15日拘束力更明確。
可以不出席，且不影響會議合法性。只要符合第206條過半數董事出席門檻即可合法決議。董事長故意不出席反而失去表達意見與投票機會。自行召集的董事會主席由出席董事互推，不必由董事長主持。
董事會召集備用機制：常態董事長召集，董事長不作為時過半數董事可書面請求、滿15日自行召集。
董事長是常態逕行召集；過半數董事是備用權，須先書面請求並等15日才能發動。
以全體董事席次為基準的過半數，非出席過半數；7席需至少4席聯署。
本條是董事間的內部制衡；監察人召集另有依據，發動主體與要件不同。
集結過半數董事 → 書面記明提議事項及理由 → 可證明方式送達 → 等滿15日 → 自行召集。
必須記明提議事項及理由，越具體越好，建議加註『請於收到後15日內召開』。
自送達董事長之日起算，用存證信函或附讀取回執之電子郵件保留送達證據。
依第204條於3日前通知各董事及監察人，符合第206條出席門檻才能決議。
不可。未經請求逕行召集屬程序瑕疵，決議恐被認定無效，順序不能省。
排定時間明顯不合理（如三個月後）實務上可能被認定為實質拒絕召集。
| 比較面向 | chairman_route | majority_route |
|---|---|---|
| 召集發動者 | 董事長（常態召集權） | 過半數董事（備用召集權） |
| 前置程序 | 無，逕行召集 | 須先書面請求並等滿15日 |
| 是否需主管機關許可 | 否 | 否（107年修法後免許可） |
| 通知義務 | 第204條：3日前通知董事及監察人 | 相同，第204條3日前通知 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
立法理由一、第一項由原第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。原第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
一、第一項由原第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。原第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。
以全國法規資料庫公告為準
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
以下各句為自含語境之客觀事實描述；引用請以全國法規資料庫為準。