公司法 第 31 條（經理人之職權）
- 1.經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
- 2.經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 31 條規定經理人職權來自章程與契約，在授權範圍內有為公司管理事務及簽名之權。
Q · 公司經理人到底能不能代表公司簽約？
依公司法第 31 條，經理人的職權來自兩個地方：公司章程的規定，以及聘僱契約的約定。在這兩份文件劃定的授權範圍內，經理人有為公司管理事務及代表公司簽名的權力。超出授權範圍簽的約，公司原則上可以不認帳，但對善意第三人有公司法第 36 條的例外保護。
白話解讀
公司請了一個總經理，他到底能做什麼、不能做什麼？這個問題的答案不在他的名片上，在公司章程和他的聘僱契約裡。第31條把經理人的權力來源鎖死在兩份文件上：章程和契約。超出這兩份文件寫的範圍，經理人簽的字、做的承諾，公司可以不認帳。這對你的意義是什麼？如果你是跟經理人談生意的那個人，你以為他點頭就算數，但他可能根本沒被授權做這個決定。反過來，如果你是經理人，你自以為「我是總經理當然可以決定」，結果超越授權範圍替公司簽了一份大合約，公司回頭可以追究你的責任。第二項的「簽名之權」不是隨便簽，是在授權範圍內代表公司簽名的法律效力。
法律定性
公司法第 31 條規範公司經理人的職權來源與範圍：經理人的權限同時來自公司章程與聘僱契約，並在該授權範圍內具備為公司管理事務及簽名代表公司的法律效力，是判斷經理人對外行為是否拘束公司的核心條文。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司經理人是什麼？▾
受公司委任處理日常營運的專業管理者，權限來自章程與契約，不是來自頭銜。
Q2經理人簽的合約公司一定要認嗎？▾
在授權範圍內必認；超出範圍原則可以不認，但對善意第三人有公司法第 36 條保護。
Q3怎麼查一家公司經理人的權限範圍？▾
查公司章程（經濟部商工登記公示資料免費可查）和要求對方提供董事會授權決議。
Q4經理人超出授權簽約怎麼辦？▾
公司可不認約，但善意第三人可主張公司應履約；經理人本人對公司負損害賠償責任。
Q5口頭授權算不算？▾
民法上可成立但舉證困難。實務上法院多看書面章程與契約，口頭授權幾乎無法防禦。
Q6經理人和董事差在哪？▾
董事是公司決策者（董事會成員），經理人是受僱於公司執行決策的專業管理者。
Q7總經理就是公司最大的嗎？▾
不是。董事會才是決策核心。總經理只是經理人之一，權限受章程與契約限制。
Q8經理人越權公司會吃官司嗎？▾
對善意第三人可能要負契約責任，事後可以向越權經理人求償（公司法第 34 條）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | manager | director | legal_representative |
|---|---|---|---|
| 權力來源 | 章程 + 契約 | 公司法 + 章程 + 股東會決議 | 章程 + 法律明定（如董事長） |
| 決策範圍 | 日常營運管理事務 | 公司重大決策（董事會合議） | 對外代表公司之行為 |
| 對外責任 | 公司法 31、34、36 條 | 公司法 23 條忠實義務 | 公司法 8 條負責人責任 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較