公司法 第 31 條（經理人之職權）

如果經理人超越章程或契約的授權範圍，原則上公司可以不認。但有一個重要例外：公司法第 36 條規定，公司不得以內部授權限制對抗善意第三人。也就是說，如果你不知道他越權，公司還是得履約。內行人提示：善意的舉證責任通常在公司那邊，公司要證明你「知道」經理人沒權限，這比想像中難。

兩個管道。第一，公司章程可在經濟部商業司「商工登記公示資料查詢」網站免費查到。第二，聘僱契約是私文書通常查不到，但可在簽約前要求對方提供董事會授權決議。內行人提示：如果對方拒絕提供授權文件，這本身就是一個很大的警訊。

章程沒寫不代表經理人沒權限，第 31 條說權限還可以「依契約之訂定」。但章程契約都沒明確寫時，實務上法院會依職稱、慣例和公司規模判斷合理授權範圍。內行人提示：這種模糊地帶對公司最不利，因為善意第三人很容易主張「依一般商業慣例經理人應該有這個權限」。把授權範圍寫清楚是保護公司最便宜的方法。

規範公司經理人職權的來源（章程 + 契約）與範圍（管理事務 + 簽名之權），是判斷經理人對外行為效力的核心條文。

受公司委任處理日常營運的專業管理者，依公司法第 29 條設置，包含總經理、副總經理、協理等職位。

公司章程與聘僱契約共同劃定的事項範圍，例如金額上限、業務範疇、決策權限類型等。

不知且無從知悉經理人越權的交易相對人，依公司法第 36 條受特別保護，公司不得以內部授權限制對抗。

查兩個來源：經濟部商工登記公示資料下載公司章程（免費），以及要求對方提供董事會授權決議。

要求對方出示章程授權條款 + 董事會授權決議影本，並要求加蓋公司大印或董事長簽章配套。

善意第三人可依第 36 條主張公司履約；公司可依第 34 條向越權經理人求償；雙方都可循民事訴訟。

章程明定授權上限與類型 + 聘僱契約寫清楚禁止事項 + 定期董事會追認重大決策 + 對外公告主要授權範圍。

董事是公司決策者（董事會成員）合議決策；經理人是受僱於公司執行決策的專業管理者，權限受章程與契約限制。