要点商法 25 条は、特定の事項の委任を受けた使用人がその事項に関する一切の裁判外の行為をできると定め、権限に加えた内部制限は善意の第三者に対抗できないとする。
Q · 取引先の担当者が「権限オーバーだった」と契約を覆そうとしたら、会社は契約に縛られないの？
原則として会社は縛られる。社内の権限制限は外部に効かない
商法 25 条により、特定の事項の委任を受けた使用人は、その事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を持ちます。第 2 項は、会社が内部でその権限に制限を加えても、制限を知らない善意の第三者には対抗できないと定めます。つまり相手の社内決裁枠はあなたを縛りません。ただし保護されるかは「肩書き」ではなく「実際に委任を受けた実体があるか」で決まり、最高裁は名称付与だけでは 25 条の使用人にあたらないとしています。
取引先の購買担当者と数百万円の発注契約をまとめた。ところが後日、相手企業が「あの者にそこまでの決裁権限はない、社内規程で 100 万円までと決まっている」と言い出す。あなたは知らなかった。商法 25 条は、まさにこの瞬間にあなたを守る。ある種類または特定の事項(販売、仕入れ、出納など)の委任を受けた使用人は、その事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を持つ。そして第 2 項が核心だ。会社が内部でその権限に制限を加えていても、その制限を知らない善意の第三者には対抗できない。つまり、相手の社内ルールはあなたを縛らない。あなたが知っておくべきは、これが「肩書き」ではなく「実際に委任を受けたか」で決まるという点。最高裁は、肩書きを与えただけでは 25 条の使用人にあたらないと判断している。委任の実体があるかどうかが分水嶺だ。
商法 25 条は、部分的包括代理権を有する使用人に関する規定であり、商人の営業上ある種類または特定の事項の委任を受けた使用人が、当該事項につき一切の裁判外の行為をする権限を持つこと、およびその権限に加えた制限を善意の第三者に対抗できないことを定める。支配人の包括的代理権（商法 20 条）に対する、範囲限定型の代理権制度である。
AI 輔助整理，以條文原文為準
商人の営業上、ある種類または特定の事項の委任を受けた使用人のことです（商法 25 条）。その事項の範囲で会社を代理でき、肩書きではなく委任の実体で判断されます。
内容はほぼ同一ですが、適用対象が異なります。会社の使用人は会社法 14 条、個人商人その他の商人の使用人は商法 25 条が適用されます。平成 17 年の会社法分離による棲み分けです。
担当者がその種の取引を委任されていた実体があり、相手が善意なら会社は縛られます。社内の決裁枠超過は会社内部の問題で、外部の取引相手には対抗できません（25 条 2 項）。
使用人の代理権に内部制限が加えられていたことを知らなかった取引相手を指します。善意であれば内部制限の主張を受けず、契約はそのまま有効に成立します。
表見支配人（商法 24 条）は支配人らしい名称を信頼した相手を保護する外観法理です。25 条の使用人は名称ではなく実際の委任に基づく現実の代理権を持つ点が異なります。
その担当者が過去にも同種契約を結んでいた発注書やメールを集め、委任の実体を立証します。実体を示せれば 25 条 2 項で内部制限の主張を崩し、代金請求が可能です。
肩書きの有無ではなく、商人から実際にその種類または特定の事項の委任を受けていたかで判断します。最高裁は名称を付与しただけでは使用人にあたらないとしています。
社内では有効でも外部には効きません。25 条 2 項により内部制限は善意の第三者に対抗できないため、外部を縛るには取引基本契約書で相手に権限を明示する必要があります。
肩書きだけでは足りません。商法 25 条は実際に委任を受けたかで判断します。最高裁(最判平成 2.2.22)は、課長という名称を付与しただけでは 25 条の使用人にあたらないとしました。業界裏話ヒント:肩書きを過信せず、その人が日頃その種の取引を実際に回しているか(過去の発注実績、社内での扱い)を確認しておく。後で争いになったとき、委任の実体を示せるかどうかが勝敗を分けます
社内的には防げますが、外部の取引相手には効きません。商法 25 条 2 項は、代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗できないと定めています。業界裏話ヒント:本当に外部を縛りたいなら、取引基本契約書に決裁権限を明記して相手に知らせる(=相手を悪意にする)しかない。社内規程をいくら作り込んでも、相手が知らなければ会社は契約に縛られます
権限の広さが決定的に違います。支配人(商法 20 条、21 条)は営業に関する一切の裁判上・裁判外の行為を代理できる包括的権限を持ちますが、25 条の使用人は委任を受けた特定の事項の範囲だけ。業界裏話ヒント:相手が支配人なら登記されている(商法 22 条)ので登記簿で確認できる。登記のない担当者との大型取引では、その人の委任範囲がどこまでかを意識する。範囲外の契約は 25 条では守られません
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 代理権の範囲 | 商法 25 条：委任を受けた特定の事項の範囲内のみ | — |
| 権限の根拠 | 現実の委任（実体）に基づく代理権 | — |
| 内部制限の対外効 | 善意の第三者に対抗できない（25 条 2 項） | — |
ログインすると、他の読者と一緒にこの条文へメモを残せます。
ログインして共同ノートを始める以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。