公認会計士法 第21条（登録の抹消）

解説

「登録抹消」と聞くと、多くの人は資格剥奪を思い浮かべる。法律の構造は違う。公認会計士は、試験合格と実務要件で得る「なる資格」と、協会の名簿に載る「登録」の二段構えでできている。21条が消すのは後ろの「登録」だけである。条文は抹消を二つに分ける。1項は、業務廃止、死亡、第4条の欠格事由（第5号の2を除く）に当たった場合で、日本公認会計士協会に裁量はなく、必ず消す（羈束：判断の余地がないこと）。2項は、不正登録、心身の故障、継続的専門研修（28条）の長期未受講、2年以上の所在不明の場合で、資格審査会の議決を経て「消すことができる」。こちらは協会の判断で決まる。多くの会計士が見落とすのは2項3号である。不祥事を起こしていなくても、研修の単位を放置するだけで、監査報告書に署名する権限の土台が揺らぐ。逆に、自分から業務を廃止して抹消しても、欠格事由がなければ再登録の道は残っている。消える理由ごとに、戻れる道も異なる。

法的な位置づけ

公認会計士法21条は登録の抹消を定める規定であり、日本公認会計士協会が抹消しなければならない必要的抹消（業務廃止・死亡・欠格事由該当）と、資格審査会の議決に基づき抹消できる裁量的抹消（不正登録・心身の故障・継続的専門研修の長期未受講・2年以上の所在不明）の二類型を置く。懲戒処分としての登録抹消（同法29条）とは別の制度である。

こんなときに使う

• 事業会社の経理部に転職して3年。監査の現場から離れ、継続的専門研修（CPE）の単位も気付けばほとんど取っていない。協会から届いた通知を開かずに放置していないか。2項3号の抹消は、懲戒事件がなくても研修未受講だけで起こりうる
• 親の介護で地方に戻り、会費も研修も止めたまま連絡がつかない状態が続いた場合、どうなるか。2年以上所在不明なら2項4号の対象になる。この類型には、通知を前提とする19条4項の準用がない。本人が知らないうちに手続が進む構造である
• あなたが IPO 準備中のスタートアップの CFO だとする。監査法人から来た担当パートナーの登録状況を、協会の公開情報で確かめたことはあるか。上場申請まで残り半年という時期に担当者の資格問題が判明すれば、監査人の交代が必要になり、スケジュール全体が崩れる
• 独立開業のため監査法人を辞め、勢いで「業務廃止」の届けを出した。半年後に監査案件の依頼が来た。登録は1項1号で消えているが、資格は消えていない。再登録の手続を踏めば戻れる

取るべき行動

被害を受けた側：監査を依頼する側として、担当会計士の登録に問題がありそうな場合：1. 協会が公開している情報で登録状況を確認する2. 監査契約書に、担当者の登録資格に変動があった場合の通知義務と交代条項を入れる3. 登録の抹消が判明したら、直ちに監査法人へ書面で照会し、監査報告書の署名者と作業の有効性について説明を求める4. 上場会社の場合は、監査人交代の開示要否を主幹事証券と協議する

訴えられた側：抹消の対象とされた会計士の場合：1. 1項（羈束）なのか2項（裁量）なのかを最初に見極める2. 2項であれば、資格審査会の議決前に弁明と疎明資料（診断書、介護の記録、受講計画など）を提出する3. 研修未受講が理由なら、不足単位をすぐに取得し始め、その記録を残す4. 抹消された後は、19条の2の準用による不服申立ての可否と期限を確認する5. 業務廃止による抹消であれば、欠格事由がないことを確認したうえで再登録を申請する

時効（請求できる期限）：2項4号は「2年以上継続して所在不明」が要件である。2項3号の未受講期間は内閣府令（公認会計士法施行規則）で定められている。抹消への不服申立ては19条の2の準用により審査請求の形をとり、一般に行政不服審査法18条で処分を知った日の翌日から3か月以内とされる（準用関係と期間は最新の改正状況をご確認ください）

学説

条文構造上の一般的理解：21条1項は「抹消しなければならない」とする羈束規定、2項は「抹消することができる」とする裁量規定であり、2項の抹消には資格審査会の議決と、3項による19条等の準用を通じた手続保障が組み込まれていると理解される

改正の年表

1. 1.昭和23年（1948年） 新設：公認会計士法（昭和23年法律第103号）の制定により、公認会計士の登録制度とともに設けられた。現行の各号の内容はその後の改正を経たものであり、改正経緯は e-Gov で要確認