公認会計士法 第21条の3（登録抹消の制限）

解説

粉飾決算に関わった会計士が、懲戒処分の直前に自分から看板を下ろし、処分を受けないまま業界を離れる。公認会計士法21条の3は、この抜け道を塞ぐ条文である。会計士本人や外国公認会計士が懲戒の手続（金融庁長官などが違反の有無を調べ、処分を決める流れ）に付されている間は、日本公認会計士協会は業務廃止などを理由とする登録抹消をしてはならない。手続が「結了」（処分が出るか、処分しないと決まる）まで、登録は残ったままになる。理由は単純である。自分から辞めた場合と、懲戒で登録を抹消された場合とでは、その後の扱いがまるで違う。懲戒による登録抹消は、一定期間会計士に戻れない欠格事由（4条）につながり、処分は金融庁から公表される。自主廃業で処分を免れれば、その記録も足かせも残らない。投資家、監査を受けた企業、会計士の不正を通報した人にとって、この条文は「責任追及が途中で消えない」ことを支える土台になっている

法的な位置づけ

公認会計士法第21条の3は、懲戒手続中の登録抹消制限を定める規定である。公認会計士又は外国公認会計士が懲戒の手続に付されたときは、その手続が結了するまで、日本公認会計士協会は業務廃止等を理由とする登録の抹消（21条1項1号、同条2項2号・4号、16条の2第5項1号）をすることができない。

こんなときに使う

• 担当していた上場会社の粉飾が発覚し、金融庁から聴聞の通知が届いた。あなたは「もう業界を去るので登録を抹消してほしい」と協会に届け出る。だが協会は本条を根拠に抹消を保留する。辞めて終わりにはできず、処分が出るまで公認会計士として名前が残る
• 監査法人の不正を内部で目撃し、内閣総理大臣（窓口は金融庁）に報告した元職員のあなた。数週間後、問題の会計士が「廃業した」という噂を聞いた。懲戒手続がすでに始まっていれば、本条により登録は抹消できない。通報は無駄になっていない
• もし、自社の IPO を担当する監査責任者が懲戒手続中だったら、どうなる？ 登録は残っているので、名簿を見ても分からない。上場審査の直前に処分が出れば、監査体制を作り直す羽目になる
• 外国の会計士資格をもとに日本で外国公認会計士として登録している人も対象になる。母国に帰って登録を消せば済むという発想は、手続が終わるまで通用しない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会計士の虚偽証明や法令違反が疑われるなら、金融庁に報告し、適当な措置を求める（32条） 2. 監査報告書、決算資料、やり取りの記録をすぐに保存する3. 懲戒手続が始まれば本条により登録抹消はできないので、本人の廃業の噂に惑わされず手続を見守る4. 損害賠償は懲戒とは別に民事で請求する（民法709条など）

訴えられた側：1. 聴聞の通知を受けたら、廃業や登録抹消の届出で処分を避けようとしない。本条により、手続中の抹消はできない2. 直ちに弁護士に依頼し、事実関係と反論の資料を整理して聴聞の準備をする3. 再発防止策や是正措置を記録に残し、処分の重さ（戒告、業務停止、登録抹消）を左右する情状を示す4. 手続中も登録は残るので、守秘義務などの義務は引き続き守る

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。ただしこれは民事上の請求の話であり、本条の制限は懲戒手続が「結了」するまで続く。損害賠償請求は別途、不法行為なら知った時から3年（民法724条）の時効に注意（最新の改正状況をご確認ください）

学説

立法趣旨（一般的理解）：懲戒の直前に自主廃業で登録を抹消すれば、欠格事由や処分公表を免れることになり、懲戒制度の実効性と監査制度への信頼が損なわれる。本条は手続中に限って抹消を止め、廃業の自由への制約を最小限にとどめる設計と理解される