医療法 第70条の19

解説

理事会で拍手が起き、新しい代表理事が決まった。だがその瞬間、法的にはまだ誰も代表理事になっていない。地域医療連携推進法人（複数の病院や介護施設が一つのグループとして連携するために、都道府県知事の認定を受けた一般社団法人）では、代表理事の選定にも解職にも、認定都道府県知事の認可（役所の同意がそろって初めて、法人の決定が効力を持つ仕組み）が要る。認可が出るまで、決定は効力を生じない。さらに知事は、認可するかどうかを決める前に都道府県医療審議会の意見を聴かなければならない。審議会は年に数回しか開かれないことが多く、日程しだいで数か月の空白が生まれうる。例外は同じ人を再任する場合だけだ。トップ交代の計画を実際に左右するのは、理事会の決議日よりも、審議会の開催日の方である。

法的な位置づけ

医療法第70条の19は、地域医療連携推進法人における代表理事の選定及び解職について、認定都道府県知事の認可を効力発生要件とする規定である。知事は認可又は不認可の処分に先立ち、都道府県医療審議会の意見を聴かなければならない。代表理事を再任する場合は、認可を要しない。

こんなときに使う

• 代表理事が急病で退任を申し出た。後任はいつから法人を代表できるのか？ 答えは理事会決議の日ではなく、知事の認可が効力を生じさせた時点である。その間の契約締結や補助金申請を誰の名義で進めるか、決議と同時に段取りを組む必要がある
• 参加病院どうしの対立が深まり、理事会はあなたの解職を可決した。だが本条1項により、解職は認可まで効力を生じない。あなたはまだ代表理事である可能性が高い。ここで感情的に職務を投げ出すか、淡々と最低限の業務を続けるか。その違いが、後で責任を追及されるかどうかを分ける
• 任期満了まであと2か月。後任を別人にしたいなら、次回の医療審議会がいつ開かれるかを今日中に県の担当課へ確認すべきだ。間に合わないなら、現代表理事を再任して空白を避ける道が残る

取るべき行動

被害を受けた側：1. 選定や解職の決議があっても、認可が出たかどうかを都道府県に確認する。認可前の新代表者名義で結ばれた契約や通知は、効力を争える余地がある2. 決議の手続に問題があるなら、認可が出る前に事情を書面で都道府県の担当課へ伝えておく3. 認可や不認可は行政処分（役所が直接下す具体的な決定）にあたりうる。法人として不服があるなら、審査請求と取消訴訟の期限をすぐに押さえる

訴えられた側：1. 決議後すみやかに認可申請書類を整え、審議会の日程を都道府県と詰める2. 認可までは旧代表理事に代表権がある前提で動く。重要な契約は認可後に回すか、理事会の事前承認を得る3. 解職される側でも、認可前に職務を放り出さない。重要な業務執行は理事会と調整しておけば、後で任務懈怠責任（やるべき仕事を怠った責任、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律111条）を問われにくい

時効（請求できる期限）：本条自体に期限の定めはない。不認可処分に不服がある場合、審査請求は原則として処分を知った日の翌日から3か月以内（行政不服審査法18条）、取消訴訟は処分を知った日から6か月以内（行政事件訴訟法14条）。実務上は、医療審議会の開催周期（年数回が多い）が実質的なリードタイムになる（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成27年（2015年） 新設：医療法の一部を改正する法律により地域医療連携推進法人制度が創設され、代表理事の選定・解職に知事認可と医療審議会の意見聴取を要する規定が設けられた（平成29年（2017年）施行）。その後の文言改正の有無は要確認