要点商業登記法 25 条は、無効の訴えが提起期間内に提起されなかった場合、24 条 9 号の却下事由を適用しないと定める。添付は不提訴を証する書面と事項の存在を証する書面のみでよい。
Q · 反対株主が「無効だ」と主張し続けていても、登記は通せるのですか？
出訴期間が過ぎていれば、25 条で登記は通ります
商業登記法 25 条により、訴えをもってのみ主張できる無効・取消しの原因であっても、その訴えが提起期間内に提起されなかった場合には、24 条 9 号の却下事由は適用されません。申請書には、訴えが提起期間内に提起されなかったことを証する書面と、登記すべき事項の存在を証する書面を添付します。18 条の代理権限証書を除き、他の書面の添付は要しません。不提訴を証する書面は、会社が本店所在地を管轄する地方裁判所に交付を請求できます（3 項）。
会社の合併や新株発行に反対だった株主が「無効だ」と言い続けている。しかし提訴期間が過ぎている。この状態で登記は通るのか、通らないのか。商業登記法 25 条は、その膠着を切る鍵である。登記官は本来、登記すべき事項に無効・取消原因があると分かれば申請を却下しなければならない（24 条 9 号）。だが無効を主張する道が「訴えのみ」に限定され、しかもその出訴期間が経過してしまえば、もはや誰も法的に無効を主張できない。そこで 25 条は 24 条 9 号の却下事由を外す。あなたが押さえるべきは 2 項と 3 項だ。この場合の添付書類は「訴えが提起されなかったことを証する書面」と「登記すべき事項の存在を証する書面」の二つに絞られ、18 条の代理権限証書を除き他は一切不要になる。そして 3 項、その「訴えが提起されなかったこと」の証明書は、本店所在地を管轄する地方裁判所が交付してくれる。裁判所が「訴訟記録に無い」と公証してくれる、この制度を知らずに詰まる実務家は珍しくない。
商業登記法 25 条は、訴えをもってのみ主張することができる無効又は取消しの原因がある登記事項について、その訴えが提起期間内に提起されなかった場合に、24 条 9 号による却下を排除する規定である。この場合の申請書には不提訴を証する書面と登記すべき事項の存在を証する書面を添付し、18 条の書面を除き他の書面の添付を要しない。
AI 輔助整理，以條文原文為準
訴えでしか主張できない無効・取消原因があっても、その出訴期間が過ぎていれば 24 条 9 号による却下をしないと定める規定です。登記の膠着を解く条文です。
会社法が定める形成の訴え（新株発行無効、合併無効、決議取消しなど）によらなければ効力を争えない類型を指します。期間経過で主張手段そのものが消滅します。
登記すべき事項につき無効又は取消しの原因があるときに、登記官が申請を却下すべきとする規定です。25 条はこの 9 号のみを外します。
会社法 828 条 1 項 2 号により、効力発生日から公開会社は 6 か月、非公開会社は 1 年です。この期間を過ぎると 25 条ルートが開きます。
会社法 828 条 1 項により、合併の効力発生日から 6 か月以内です。経過後は無効を訴えで主張できず、登記は 25 条により進められます。
会社法 831 条 1 項により、決議の日から 3 か月以内です。この 3 か月が経過すれば、決議に瑕疵があっても登記は却下されません。
会社法 915 条 1 項は効力発生から原則 2 週間以内の登記を求め、懈怠には同 976 条 1 号の過料が定められています。証明書待ちで超過しないよう逆算が必要です。
できません。25 条 3 項は本店の所在地を管轄する地方裁判所と明記しています。請求権者も条文上は「会社」であり、株主や取締役個人ではありません。
本条 3 項が答えを用意している。会社は本店所在地を管轄する地方裁判所に対し、その訴えが提起期間内に提起されなかったことを証する書面の交付を請求できる。裁判所が自らの訴訟記録に基づき公証する仕組みである。業界裏話ヒント：この請求ができるのは条文上「会社」であり、代表者名義で申請する。交付までの事務処理に日数がかかるため、登記期限から逆算せず、出訴期間満了の翌日に動くのが実務の作法である
むしろ減る。2 項は不提訴を証する書面と登記すべき事項の存在を証する書面の二つを求めたうえで、18 条の代理権限証書を除き他の書面の添付を要しないと明記している。通常必要な議事録類などが不要になる構造である。業界裏話ヒント：善意で株主総会議事録などを添えると、かえって記載内容から新たな疑義を招くことがある。条文が要らないと言っている書面は出さない、これが 25 条ルートの鉄則である
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 商登法 25 条：24 条 9 号の適用を排除する特則 | — |
| 適用の前提 | 訴えをもってのみ主張できる無効・取消原因＋出訴期間の経過 | — |
| 添付書面の量 | 不提訴を証する書面＋事項の存在を証する書面のみ（18 条を除き他は不要） | — |
| 証明書の入手先 | 本店所在地を管轄する地方裁判所（3 項） | — |
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