商業登記法 第26条（行政区画等の変更）

解説

平成の大合併で、会社の本店所在地が「○○郡△△町」から「□□市」に変わった。登記簿は昔の表示のまま。ここで多くの経営者が司法書士に電話し、本店移転登記を頼んでしまう。その必要はない。商業登記法26条は、行政区画、郡、区、市町村内の町や字、またはそれらの名称が変わったときは「その変更による登記があつたものとみなす」と定める。みなす、つまり法律の側が勝手に登記を済ませたことにしてくれる。申請も、登録免許税も、司法書士報酬も要らない。会社法915条1項の「変更から2週間以内に登記」という義務もそもそも発生しないので、登記を怠ったことによる過料（会社法976条1号、100万円以下）の対象にもならない。ただし落とし穴が一つある。みなされるのは法律上の効果であって、登記簿の紙面が自動で新表示に書き換わるとは限らない。謄本に旧表示が残ったままのとき、それを説明する役目はあなたに回ってくる。

法的な位置づけ

商業登記法26条は、行政区画、郡、区、市町村内の町若しくは字又はそれらの名称に変更が生じた場合、その変更による登記があったものとみなす旨を定める規定である。変更の原因が公法上の区画再編にあることから、登記義務者の申請を介さずに登記事項を現行表示へ読み替える技術的規律として機能する。

こんなときに使う

• もし、あなたの会社の本店がある町が来年、隣の市に編入されたら？ 登記簿に記録された「○○郡△△町」はどうなるのか。答えは、何もしなくていい。26条が変更の登記があったものとみなす。ただし謄本の記載が自動で新しくなるとは限らず、金融機関の窓口ではあなたがその説明をすることになる
• 取引先の登記事項証明書を取り寄せたら、住所が今は存在しない旧町名だった。休眠会社かと疑う前に26条を思い出す。行政の都合で地名が消えただけかもしれない
• 補助金の申請締切まであと5日。事務局から「登記簿上の住所と申請書の住所が一致していません」と差し戻された。あなたは総務担当で、今から本店移転登記を入れても完了は1週間後、間に合わない。ここで必要なのは登記ではなく、市区町村が発行する町名変更の証明書一通である

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず自分の事案が「行政区画・郡・区・町字またはその名称の変更」か「実際の本店移転」かを切り分ける2. 前者なら申請不要、市区町村で住居表示実施証明書や町名変更証明書（名称は自治体により異なる）を取得して社内に保管3. 金融機関・許認可窓口には商業登記法26条とその証明書を提示して同一性を説明4. 登記簿の表示を実際に整えたいときは、次回の役員変更登記などに合わせて処理し、単独申請で費用と日程を使わない

訴えられた側：1. 相手方や監督官庁から「登記を怠っている」と指摘されたら、変更の原因が行政区画等の側にあることを示す2. 26条により登記があったものとみなされる以上、会社法915条1項の2週間の起算はなく、同法976条1号の過料事由にも当たらないと反論できる3. 争点が地番変更や住居表示の細目に及ぶ場合は、管轄登記所に事案を持ち込んで取扱いを確認し、その回答を記録に残す4. 実際に本店を移転していた事実があるなら、この条文では守れない。速やかに移転登記へ切り替える

時効（請求できる期限）：本条に申請義務も期限もない。行政区画等の変更については会社法915条1項の2週間の変更登記期間は起算されず、登記懈怠の過料も生じない。これに対し実際に本店を移転した場合は、移転の日から2週間以内（管轄外への移転は旧所在地・新所在地の双方について）に登記申請が必要となる

学説

通説：商業登記法26条のみなしは登記の効力に関する規律であり、登記簿上の記載を現行表示へ改める作業は登記所側の処理に委ねられると解される。したがって申請義務の不発生と、記録の書換え時期とは切り離して考える必要がある。

改正の年表

1. 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法の制定により、それまで商法および非訟事件手続法に置かれていた商業登記手続が単行法へ集約された。行政区画等の変更に伴うみなし規定も同法に置かれている。