商業登記法 第57条（新株予約権の行使による変更の登記）

新株予約権の行使による変更登記の申請書に、どの書面を添付するかを定めた規定です。行使を証する書面を基本に、出資の目的が金銭か現物かで追加書面が変わります。

毎月末日現在でまとめ、その末日から 2 週間以内です（会社法 915 条 3 項 1 号）。通常の変更登記の「変更の日から 2 週間」とは起算点が異なる点に注意してください。

実務では権利者が会社に提出する新株予約権行使請求書がこれにあたります。行使する新株予約権の内容と個数、行使日が特定できることが必要です。

発行要項で金銭以外の財産を出資の目的と定めていれば可能です。ただし商業登記法 57 条 3 号により検査役の報告書とその附属書類の添付が必要になり、手続が一気に重くなります。

会社法 284 条は裁判所に選任された検査役による調査を原則とします。省略可能な場面は限られるため、そもそも発行要項で出資の目的を金銭に限定する設計が現実解です。

登記義務者は会社であり、代表取締役が申請します。実務では司法書士に委任することが多く、その場合は代理権限を証する書面が別途必要です（商業登記法 18 条）。

J-KISS は法形式として新株予約権であるため、転換すなわち行使の時点で本条の添付書面と変更登記が必要です。次のラウンドまで先送りすると登記懈怠になります。

商業登記規則 61 条により、資本金の額が会社法および会社計算規則に従って計上されたことを証する代表者作成の書面が別途必要です。57 条の 4 号だけでは足りません。

実務上は、払込取扱機関が発行する払込金受入証明書のほか、預金通帳の写し等に代表者作成の証明書を合綴する方法が広く用いられています（商業登記法57条2号、会社法281条1項）。業界裏話ヒント：登記官が最初に突き合わせるのは、行使請求書の日付と入金日の前後関係です。行使日より前の入金は「行使に際してする払込み」ではないと見られる余地があり、日付が1日ずれただけで補正の連絡が来る

登記官が懈怠を把握した時点で裁判所に通知され、過料の裁判になります（会社法976条1号、100万円以下）。名宛人は会社ではなく代表取締役個人で、通知は自宅に届きます。業界裏話ヒント：長期の懈怠がまとめて発覚する典型は、役員変更などで久しぶりに登記を出した瞬間です。溜めた分が一度に洗い出されるため、「他の登記のついでに」という発想が最も高くつく