商業登記法 第57条（新株予約権の行使による変更の登記）
クイックジャンプ
- 新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
- 一新株予約権の行使があつたことを証する書面
- 二金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、会社法第二百八十一条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
- 三金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、次に掲げる書面
- 一検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
- 二会社法第二百八十四条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
- 三会社法第二百八十四条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
- 四会社法第二百八十四条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
- 五会社法第二百八十一条第二項後段に規定する場合には、同項後段に規定する差額に相当する金銭の払込みがあつたことを証する書面
- 四検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
この条文の基本情報
新株予約権の行使による変更の登記とは何ですか？
定義新株予約権の行使による変更の登記とは、商業登記法第57条に定められた規定で、「新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第57条（新株予約権の行使による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第57条の条文原文は「新株予約権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第57条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第57条の前の条は商業登記法第56条です。
- 商業登記法第57条の次の条は商業登記法第58条です。
- 商業登記法第57条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第57条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第57条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/57
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法57条は、新株予約権の行使による変更登記の添付書面を定める。行使を証する書面に加え、金銭出資なら払込証明書、現物出資なら検査役の報告書が必要となる。
Q · ストックオプションを行使したら、登記に何を付ければいいの？
行使を証する書面と、金銭なら払込証明、現物なら検査役報告書
商業登記法57条は、新株予約権の行使による変更登記の申請書に添付すべき書面を4号にわたって定めます。基本は行使があったことを証する書面。出資の目的が金銭なら会社法281条1項の払込みがあったことを証する書面、金銭以外の財産なら検査役の報告書とその附属書類、報告について裁判があったときはその謄本が必要です。登記は毎月末日で締め、その末日から2週間以内に申請します（会社法915条3項1号）。
解説
新株予約権の行使による変更の登記、その申請書に何を貼り付けるかを一号から四号まで指定しているのが本条である。行使があったことを証する書面（実務では新株予約権行使請求書）、金銭出資なら会社法281条1項による払込みがあったことを証する書面、金銭以外の財産（現物出資）なら検査役の報告書とその附属書類、そして検査役の報告について裁判があったならその謄本。書類リストに見えるが、読み方を変えると別の顔が出てくる。一号と二号は紙一枚で通る軽い世界、三号に入った瞬間、裁判所に検査役の選任を申し立てる重装備の世界（会社法284条）に移る。どちらの世界に行くかを決めるのは行使のときではなく、新株予約権を発行するときの発行要項の一行だ。あなたの会社がストックオプションを配る側なら、この分岐は数か月と数十万円の差になって返ってくる。書面が揃わなければ登記官は却下でき（商業登記法24条）、資本金は増えたのに登記簿は古い数字を示し続ける。
法的な位置づけ
商業登記法57条は、新株予約権の行使による変更の登記について、申請書への添付書面を法定する規定である。行使があったことを証する書面を基本とし、出資の目的が金銭か金銭以外の財産かにより、払込みがあったことを証する書面または検査役の報告書等を要求する。登記官の形式的審査を担保する手続規定として機能する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.行使請求書を受領し、行使日を確定する 権利者から新株予約権行使請求書を受け取り、受領日と行使日を記録する。行使日が株主となる日であり（会社法282条1項）、後続のすべての日付管理の起点になる
- 2.払込取扱場所への払込みを確認し、証明書類を揃える 会社が定めた払込取扱場所に、行使の日に払込みがされたことを確認する（会社法281条1項）。払込金受入証明書、または預金通帳の写しに代表者作成の証明書を合綴した書面を用意する
- 3.資本金の額の計上に関する証明書を作成する 払込金額と新株予約権の帳簿価額から資本金等増加限度額を算出し、資本金と資本準備金への計上額を確定する。商業登記規則61条に基づく代表者作成の証明書にまとめる
- 4.現物出資が含まれる場合は検査役関係書類を追加する 出資の目的が金銭以外の財産であれば、裁判所に検査役の選任を申し立て、検査役の報告書とその附属書類を取得する。報告について裁判があったときはその謄本も添付する（本条3号・4号、会社法284条）
- 5.月末で締めて2週間以内に登記申請する 当月中の行使をまとめ、末日現在の変更内容で申請書を作成する。管轄法務局へ末日から2週間以内に申請し、登録免許税は増加した資本金の額の1000分の7（最低3万円）を納付する
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法57条とは何ですか？
新株予約権の行使による変更登記の申請書に、どの書面を添付するかを定めた規定です。行使を証する書面を基本に、出資の目的が金銭か現物かで追加書面が変わります。
Q2新株予約権の行使による登記はいつまでにすればいい？
毎月末日現在でまとめ、その末日から2週間以内です（会社法915条3項1号）。通常の変更登記の「変更の日から2週間」とは起算点が異なる点に注意してください。
Q3新株予約権の行使があったことを証する書面とは？
実務では権利者が会社に提出する新株予約権行使請求書がこれにあたります。行使する新株予約権の内容と個数、行使日が特定できることが必要です。
Q4新株予約権の行使は現物出資でもできる？
発行要項で金銭以外の財産を出資の目的と定めていれば可能です。ただし商業登記法57条3号により検査役の報告書とその附属書類の添付が必要になり、手続が一気に重くなります。
Q5検査役の調査は省略できますか？
会社法284条は裁判所に選任された検査役による調査を原則とします。省略可能な場面は限られるため、そもそも発行要項で出資の目的を金銭に限定する設計が現実解です。
Q6新株予約権の行使の登記申請は誰がするの？
登記義務者は会社であり、代表取締役が申請します。実務では司法書士に委任することが多く、その場合は代理権限を証する書面が別途必要です（商業登記法18条）。
Q7J-KISS が転換したら登記は必要ですか？
J-KISS は法形式として新株予約権であるため、転換すなわち行使の時点で本条の添付書面と変更登記が必要です。次のラウンドまで先送りすると登記懈怠になります。
Q8資本金の額の計上を証する書面も必要ですか？
商業登記規則61条により、資本金の額が会社法および会社計算規則に従って計上されたことを証する代表者作成の書面が別途必要です。57条の4号だけでは足りません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1「払込みがあったことを証する書面」って、通帳のコピーでいいんですか？
実務上は、払込取扱機関が発行する払込金受入証明書のほか、預金通帳の写し等に代表者作成の証明書を合綴する方法が広く用いられています（商業登記法57条2号、会社法281条1項）。実務のポイント：登記官が最初に突き合わせるのは、行使請求書の日付と入金日の前後関係です。行使日より前の入金は「行使に際してする払込み」ではないと見られる余地があり、日付が1日ずれただけで補正の連絡が来る
Q2登記が半年くらい遅れているんですが、放っておいたらバレますか？
登記官が懈怠を把握した時点で裁判所に通知され、過料の裁判になります（会社法976条1号、100万円以下）。名宛人は会社ではなく代表取締役個人で、通知は自宅に届きます。実務のポイント：長期の懈怠がまとめて発覚する典型は、役員変更などで久しぶりに登記を出した瞬間です。溜めた分が一度に洗い出されるため、「他の登記のついでに」という発想が最も高くつく
間違えやすい点 AI による整理
- 「登記しないと株主になれないのか」という問いの立て方そのものが誤っている。株主になる日は行使した日であり（会社法282条1項）、登記はその後の公示にすぎない。逆に言えば、株主は既に発生しているのに登記簿だけが古い状態が生まれる。困るのは権利者ではなく、実際より小さい資本金と発行済株式総数を対外的に示し続ける会社の側である
- 添付書面が足りなければ補正で済む、と担当者の多くは考えている。補正の機会があること自体は正しい。だが深刻なのはその先で、取下げか却下かによって既に納めた登録免許税の扱いが変わる（取下げなら再使用証明の申出、却下なら還付という別ルート）。さらに登記が遅れた期間はそのまま懈怠期間として積み上がる。「とりあえず出す」のコストは、書面一枚の再提出では終わらない
- 「現物出資でも金銭でも、行使は行使だから手続は同じ」と思われがちだが、三号に入った瞬間に会社法284条の検査役調査が挟まる。実務でこの型の新株予約権がほとんど設計されないのは、条文が禁じているからではなく、誰も裁判所を経由したくないからだ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 適用場面 | 商業登記法57条：新株予約権の行使による変更の登記 | 商業登記法56条：募集株式の発行による変更の登記 商業登記法46条：議事録等の添付に関する通則 |
| 中心となる添付書面 | 行使があったことを証する書面＋払込みがあったことを証する書面 | 募集事項の決定機関の議事録・引受けを証する書面・払込みを証する書面 株主総会・取締役会議事録等（個別条文が要求する場合の受け皿） |
| 現物出資の扱い | 検査役の報告書とその附属書類、裁判があればその謄本（会社法284条） | 検査役の調査に関する書面・価額の証明書等（会社法207条） 固有の規定なし |
| 登記期限の起算点 | 毎月末日現在でまとめ、末日から2週間（会社法915条3項1号） | 効力発生日から2週間（会社法915条1項） 通則規定のため、期限は各実体規定による |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も認股權憑證の行使による発行新股は変更登記事項であり、附表で必要書類が定められる。検査役に相当する裁判所手続はなく、会計師の査核報告書で代替する点が日本と大きく異なる
韓国も新株引受権の行使に伴う変更登記を定める。現物出資については検査人または鑑定人による調査という枠組みがあり、日本の検査役制度と近い構造を持つ
ドイツは条件付資本（bedingtes Kapital）の枠内で新株が発行されるため、行使のたびの資本増加決議が不要。行使分をまとめて登記に申し出る建て付けは日本の月末締め特則と発想が近い
米国デラウェア州ではオプション行使による発行済株式の変動を州務長官に登記する制度がなく、授権株式数の範囲内であれば内部帳簿（stock ledger）の更新で完結する。登記懈怠という概念自体が存在しない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし社員5人が別々の日にストックオプションを行使したら、登記は5回必要か？ 答えは1回でよい。会社法915条3項1号により、新株予約権の行使による変更の登記は毎月末日現在でまとめ、その末日から2週間以内に出せば足りる。ただしその2週間を落とすと、100万円以下の過料（会社法976条1号）が会社ではなく代表取締役個人に飛んでくる
- J-KISS で調達したシード期のスタートアップ。転換のトリガーが引かれたその日は、法形式としては新株予約権の行使であり、本条の添付書面が丸ごと必要になる。「次のラウンドの登記とまとめてやればいい」という先送りが、そのまま登記懈怠になる
- 新株予約権を行使したい権利者が「現金の代わりに自分の持っている特許権を出資したい」と言い出した。三号の世界の入口である。裁判所への検査役選任申立て、調査、報告書。数か月と数十万円が消える。断る根拠は発行要項にあるかどうか、それを確認できるのは発行時に立ち会った人間だけだ
取るべき行動
被害を受けた側：1. 行使請求書は必ず控えを取る。日付が株主になる日そのものである（会社法282条1項） 2. 払込みは会社が定めた払込取扱場所へ、行使の日に行う（会社法281条1項）。先回りの入金は「行使に際してする払込み」と評価されないおそれがある3. 行使から1、2か月経っても登記簿の発行済株式総数が動かないなら会社に確認し、株主名簿記載事項を記載した書面の交付を請求する（会社法122条） 4. 登記は会社の義務であり、遅れてもあなたの株主資格は行使日に遡って存在している
訴えられた側：1. 直近12か月の行使を月別に洗い出し、未登記の月を特定する2. 各月末を基準に添付書面を再現（行使請求書、払込取扱機関の証明または通帳写しと代表者の証明、資本金計上に関する書面） 3. 期限を過ぎていても登記申請自体は受理される。懈怠期間が延びるほど過料の額は上がるので、今日出すのが最善手4. 過料決定が届いた場合、不服があれば即時抗告の道がある（非訟事件手続法120条）。金額の争いではなく懈怠期間の認定を争うのが実務の勝ち筋
時効（請求できる期限）：新株予約権の行使による変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から2週間以内（会社法915条3項1号）。通常の変更登記が「変更の日から2週間」（同条1項）であるのと起算点が違う点が要注意。落とすと100万円以下の過料（会社法976条1号、代表取締役個人が名宛人）。ただし期限後も登記申請自体は可能で、時効で登記できなくなることはない
学説
登記実務の通説：本条各号は限定列挙であり、これに加えて商業登記規則61条の資本金の額の計上を証する書面、代理人による場合の委任状（商業登記法18条）が必要となる。添付書面の欠缺は商業登記法24条の却下事由にあたるが、実務上は補正の機会が与えられる運用が一般的とされる。
設計論としての実務通説：新株予約権の発行要項（会社法236条1項）で出資の目的を金銭に限定しておけば、本条3号・4号の適用可能性は発行段階で消滅する。現物出資型の新株予約権が実務でほとんど設計されないのは、条文上の禁止ではなく検査役調査の時間的・費用的負担が理由と説明される。
改正沿革 AI による整理
- 平成13年（2001年）商法改正（要検証） 新株予約権制度の創設に伴い、その行使による変更登記の添付書面規定が商業登記法に置かれたとされる。条番号の変遷を含め人的検証が必要
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備（要検証） 現行条文が会社法281条1項を引用する形になっており、会社法制定時の整備法による改正を経た形と考えられる。改正年および新設か改正かの区別は人的検証が必要
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法が商法から独立した単行法として制定され、登記申請の添付書面が体系的に法定された
- 2.平成17年（2005年）（要検証） 改正：現行条文が会社法281条1項を引用する形になっていることから、会社法制定に伴う整備法による改正を経たものと考えられる。改正年・改正内容の詳細は人的検証が必要
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