商業登記法 第58条（取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記）

解説

ベンチャー投資を受けた会社の登記簿には、たいてい「A種優先株式 ○○株」という行が並んでいる。上場やM&Aの直前、その優先株が一斉に普通株へ転換される。ここで動くのは株主の側だけだ。株主が「転換したい」と請求書を出した瞬間、会社の承諾も、取締役会決議も、株主総会決議もなしに、株式の種類と数が入れ替わる（会社法166条1項、167条1項）。商業登記法58条が登記の申請書に要求する書面は、たった一種類。「取得の請求があつたことを証する書面」、つまり株主が差し出したその請求書そのものである。裏を返せば、この一枚を失えば登記は通らない。決議書も議事録も代わりにはならない。あなたが管理部門や経営側にいるなら、転換請求書は原本を封筒ごと守るべき書類の最上位に入る。

法的な位置づけ

商業登記法58条は、取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記について添付書面を定める規定である。対象は会社法108条2項5号ロの定め（対価が当該株式会社の他の株式であるもの）がある取得請求権付株式に限られ、申請書には取得の請求があったことを証する書面の添付が必要となる。

こんなときに使う

• 上場承認まであと3週間という段階で、主幹事証券から「登記簿の発行済株式の内訳が投資契約の内容と合っていない」と指摘が来たとしたら、どうなるか。半年前に投資家が出した転換請求書が、担当者の退職とともに行方不明。請求があったことを証する書面がなければ変更登記は通らず、上場スケジュールが丸ごと後ろへずれる。原本の所在確認は、資本政策の詰めより先に終わらせておくべき作業である
• 株主から届いた転換請求書をPDFで受け取り、原本は「念のため」と相手に返送してしまった。登記申請の段になって、請求日・株式の種類・株式数が読み取れる書面の提出を求められる。原本を手放した時点で、あなたは自分の選択肢を一つ潰している
• 投資家として転換請求を出した側に立つと景色が変わる。請求の日にあなたはすでに普通株主である（会社法167条1項）。だが登記簿はまだ優先株のまま。持分を第三者に譲渡しようとした場面で、相手方のデューデリジェンスが「登記と実態が食い違う」と止まる。実体法上の勝ちが、公示の遅れで動かせなくなる

取るべき行動

被害を受けた側：投資家・株主側の手順。1. 転換請求書は控えを残し、会社への到達日を配達証明や受領印で固定する。効力発生日はこの請求日である（会社法167条1項） 2. 翌月中旬を過ぎても登記簿に反映されなければ、申請予定日を書面で照会3. 動かなければ、登記懈怠が会社法976条1号の過料事由である点を示して代表者宛てに催告4. 並行して株主名簿の記載変更請求（会社法133条）を行い、実体面の地位を先に固める

訴えられた側：会社・登記義務者側の手順。1. 請求書の原本を確保し、請求日・株式の種類・株式数を特定する（会社法166条2項は株式数の明示を要件とする） 2. 株券発行会社なら株券の提出も確認（同条3項） 3. 同月内の他の請求とまとめ、月末現在で締めて2週間以内に申請（会社法915条3項） 4. 添付書面の中核は請求があったことを証する書面で、株主総会議事録も株主リストも原則不要。書面が見当たらない場合は、受領の事実を示す記録一式で代替できないか登記所に事前相談する

時効（請求できる期限）：効力発生は取得請求の日（会社法167条1項）。変更登記は会社法915条3項により、毎月末日現在で当該末日から2週間以内に申請すれば足りる。遅れた場合の過料は会社法976条1号（100万円以下）で、後から申請しても懈怠の事実は登記簿の受付年月日から読み取れる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

登記実務の一般的理解：商業登記法58条の添付書面は「取得の請求があつたことを証する書面」に限定され、株主総会議事録は要求されない。転換が株主の一方的意思表示で効力を生じる以上、決議の存在を証明する書面を求める余地がないためと説明される

登記実務の一般的理解：商業登記規則61条の株主リストは、登記すべき事項につき株主総会または種類株主総会の決議を要する場合の添付書面であるため、取得請求による変更登記では原則として不要と整理されている

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う関係法律の整備等に関する法律により、旧商法下の転換予約権付株式に関する登記規定が、会社法の導入した取得請求権付株式の枠組みへ組み替えられたと解される。条番号の異動および添付書面の文言変更の詳細は人的検証を要する