出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）e-Gov法令検索出典公布昭和38年7月9日収録時点令和8年7月4日読了 8 分8 分8 分

商業登記法第56条（募集株式の発行による変更の登記）

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募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。第一号及び第五号において同じ。）の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一募集株式の引受けの申込み又は会社法第二百五条第一項の契約を証する書面
二金銭を出資の目的とするときは、会社法第二百八条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
一検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
二会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
三会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
四会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
四検査役の報告に関する裁判があつたときは、その謄本
五会社法第二百六条の二第四項の規定による募集株式の引受けに反対する旨の通知があつた場合において、同項の規定により株主総会の決議による承認を受けなければならない場合に該当しないときは、当該場合に該当しないことを証する書面

この条文の基本情報

募集株式の発行による変更の登記とは何ですか？

定義募集株式の発行による変更の登記とは、商業登記法第56条に定められた規定で、「募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。」と規定しています。

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）

商業登記法第56条（募集株式の発行による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
商業登記法第56条の条文原文は「募集株式（会社法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。」で始まります。
商業登記法第56条は第五節　株式会社の登記に置かれています。
商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
商業登記法第56条の前の条は商業登記法第55条です。
商業登記法第56条の次の条は商業登記法第57条です。
商業登記法第56条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。

この条文を引用する

下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。

正式書式商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第56条
官報・e-Gove-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125
本サイト収録商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第56条（LawPlayer 収録、取得日令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/56

要点関連条文7共同ノート

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点商業登記法56条は、募集株式の発行による変更登記の申請書に添付する五つの書面を定める。株主総会議事録等は46条が根拠であり、56条の書面だけでは登記は通らない。

Q · 増資の登記って、結局どの書類を法務局に出せばいいんですか？

56条の五書面に加え、46条の議事録も要ります

商業登記法56条は、募集株式の発行による変更登記の申請書に添付すべき五つの書面を定めます。引受けの申込み又は総数引受契約を証する書面（1号）、払込みがあったことを証する書面（2号）、現物出資に関する書面（3号）、検査役の報告に関する裁判の謄本（4号）、支配株主の異動につき株主総会の承認を要しない場合にその旨を証する書面（5号）です。ただし募集事項を決定した株主総会・取締役会の議事録は56条ではなく46条が根拠であり、五書面だけでは登記は完了しません。

解説

増資が決まり、投資家から3,000万円が着金し、取締役会の議事録も揃った。それでも法務局の窓口で申請書は止まりうる。会社法が決めているのは増資の実体であり、それを登記簿に載せる出口の条件を決めているのが商業登記法56条だ。並ぶのは五つ。引受けの申込みまたは総数引受契約を証する書面、払込みがあったことを証する書面、現物出資のときの検査役調査またはその例外に対応する書面、検査役の報告に関する裁判の謄本、そして支配株主の異動に反対する通知があったのに株主総会の承認が要らなかったことを証する書面。ここで効いてくるのは、登記官が実体を調べず書面の形式だけで判断するという構造である。金が実際に動いていても書面が一枚欠ければ却下され、書面が整っていれば登記は通ってしまう。あなたが管理すべきは実体そのものではなく、実体を書面に翻訳する作業のほうだ。

法的な位置づけ

商業登記法56条は、募集株式の発行による変更の登記の申請書に添付すべき固有の書面を列挙する規定である。会社法上の募集株式発行手続に対応し、引受け、払込み、現物出資、検査役の裁判、支配株主の異動という五つの局面ごとに書面を定める。登記官の審査は書面の形式に限られ、出資の実体は審査されない。

手順・フロー

AI による整理。効力は条文原文が基準です

手順

1.払込期日から登記期限を逆算する払込期日を決める前に、その翌日から2週間が登記期限であることを確認する。払込期間方式なら末日の属する月の末日から起算する（会社法915条1項、2項）。書類の押印回収に要する日数を差し引いて期日を設定する
2.1号書面の組み方を先に決める申込証＋割当決定を証する書面で組むか、総数引受契約書1通で組むかを選択する。総数引受契約（会社法205条1項）なら申込みと割当ての手続を省略でき、書面が1通に集約される
3.2号の払込証明書を作成する代表取締役が払込みがあった旨を記載し記名押印した払込証明書に、預金通帳の表紙、裏表紙、入金記録の各写しを合綴して契印する。払込金保管証明書は募集設立用であり増資では不要
4.現物出資があれば3号・4号を切り分ける会社法207条9項の例外（総額500万円以下、市場価格のある有価証券、弁護士等の証明、弁済期到来の金銭債権）に乗るかを判定し、乗るなら3号イからニの対応書面、乗らないなら検査役の報告に関する裁判の謄本（4号）を用意する
5.56条以外の必須書面を追加する募集事項を決定した株主総会・取締役会の議事録（商業登記法46条）、株主総会決議を要した場合の株主リスト（商業登記規則61条）、資本金の額の計上に関する証明書、代理申請なら委任状（商業登記法18条）を綴じ込む
6.登録免許税を計算して本店所在地の法務局に申請増加した資本金の額の1000分の7（最低3万円）を算出し、収入印紙または電子納付で納める。オンライン申請なら添付書面は別途郵送または持参する運用となる

よくある質問 AI による整理

Q1募集株式の発行による変更の登記とは何ですか？

増資により発行済株式の総数と資本金の額が変わったことを登記簿に反映する手続です。商業登記法56条が申請書への添付書面を定め、払込期日の翌日から2週間以内に申請します。

Q2増資の登記に必要な書類は？

56条の五書面（申込証または総数引受契約書、払込証明書、現物出資関係書面、検査役の裁判の謄本、5号書面）に加え、46条の議事録、株主リスト、資本金計上証明書、委任状が必要です。

Q3増資の登記はいつまでにすればいいですか？

払込期日を定めた場合はその日、払込期間を定めた場合は末日の属する月の末日から2週間以内です（会社法915条）。徒過しても増資は有効ですが、代表者に100万円以下の過料の可能性があります。

Q4総数引受契約とは何ですか？

引受人が募集株式の総数を引き受ける契約（会社法205条1項）です。申込みと割当ての手続を省けるため、56条1号の書面を契約書1通に集約でき、払込期日を前倒しできます。

Q5払込証明書はどう作りますか？

代表取締役が払込みがあった旨を記載して記名押印し、預金通帳の表紙、裏表紙、入金記録の各写しを合綴して契印します。これが56条2号の書面として扱われる実務上の標準形です。

Q6増資の登記に株主リストは必要ですか？

募集事項の決定に株主総会決議を要した場合は必要です。根拠は56条ではなく商業登記規則61条で、議決権上位10名または議決権3分の2に達するまでの株主を記載します。

Q7増資の登録免許税はいくらですか？

増加した資本金の額の1000分の7で、3万円に満たないときは3万円です（登録免許税法別表第一24号）。1,000万円増資なら7万円、300万円増資なら最低額の3万円になります。

Q8増資の登記が却下されるのはどんなときですか？

却下事由は商業登記法24条に限定列挙されており、添付書面の欠缺はその一つです。登記官に実体審査権はないため、争点は出資の実体ではなく書面の形式に集まります。

この条文についての質問 AI による整理

Q1増資の払込みって、資本金の額のお金を口座に入れっぱなしにしないとダメなんですか？

不要である。2号の書面は払込みという事実を示すもので、実務では代表者作成の払込証明書に預金通帳の表紙と入金記録の写しを合綴する。払込後にその資金を仕入れや家賃に使っても登記は通る。実務のポイント：募集設立で必要な払込金保管証明書(会社法64条)は、増資では要らない。銀行に依頼しても断られるのが通常で、そこで初めて制度が別物だと気づく人が多い

Q2現物出資で機械や不動産を入れると、検査役を呼ばないといけないんですよね？

原則はそうだが、会社法207条9項の例外に乗れば検査役は不要になる。総額500万円以下、市場価格のある有価証券、弁護士や公認会計士等の証明がある場合、弁済期の到来した金銭債権を帳簿価額以下で出資する場合である。56条3号イからニは、この例外ごとの書面を並べたものだ。実務のポイント：検査役調査まで進む案件は実務でほぼない。数か月と百万円単位を要するため、専門家は最初から例外に載る設計へ組み替える

間違えやすい点 AI による整理

払込みとは「資本金の額に相当する現金が口座に残っていること」を証明する作業だと思われがちだが、2号が求めるのは払込みという事実であって残高の維持ではない。払込直後にその資金を仕入れや家賃に充てても、登記は通る。
56条が添付書面の列挙であることを知っている人は多い。だがその列挙が限定列挙であることの重さまでは意識されていない。登記官には実体審査権がなく、却下は商業登記法24条の事由に限られる。だから書面が整えば実体に瑕疵があっても登記は完了し、実体が完璧でも書面が一枚欠ければ却下される。争いの主戦場は実体ではなく紙のほうにある。
「株主総会議事録は56条の何号に書いてあるのか」と探す人がいるが、問いの立て方が誤っている。募集事項の決定機関を証する書面(株主総会議事録・取締役会議事録)の根拠は56条ではなく商業登記法46条という通則規定にある。56条は増資に固有の書面だけを並べており、この五つを揃えただけでは登記は通らない。

比較の観点	この条文	ほかの条文
条文の役割	商業登記法56条：募集株式発行に固有の五書面を限定列挙	商業登記法46条：議事録等の添付を定める全登記共通の通則商業登記法24条：添付書面欠缺等による申請却下の根拠
払込みの証明方法	払込みがあったことを証する書面（払込証明書＋通帳写し）で足りる	46条は払込みの証明を扱わない商業登記法47条：募集設立では払込金保管証明書が必要となる場面がある
これだけで登記が通るか	通らない。46条の議事録と商業登記規則61条の株主リストが別途必要	通らない。56条の固有書面が別途必要却下されないための消極的要件を定めるにとどまる
登記官の審査範囲	書面の形式のみ。出資の実体は審査されない	書面の形式のみ。決議の実体的瑕疵は審査対象外却下事由該当性という形式判断に限定される

他国ではどう定めているか 4 か国

台湾

公司法第266條以下（發行新股）、公司登記辦法

台湾も増資を主管機関への変更登記事項とし、股東會・董事會議事錄と股款繳納證明を要する点で構造が近い。ただし台湾は経済部商業司による審査であり、法務省所管の日本とは所管官庁が異なる

韓国

상법 제317조 제4항、상업등기법・상업등기규칙

韓国も신주발행 변경등기に添付書面を法定する。日本の商業登記法を継受した構造であり、주금납입금 보관증명서の要否など払込証明の扱いも日本の議論と対応する

ドイツ

AktG § 188（Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung）

ドイツも増資の実行を商業登記簿へ登記させ、引受証書と払込みの証明を添付書類として法定する。現物出資については Sacheinlageprüfung（検査）を要する点で、日本の検査役調査に対応する

アメリカ

Delaware General Corporation Law § 152・§ 153

米国には資本金の額を公示登記する制度自体がなく、授権株式数の変更のみが定款修正として州務長官に届け出られる。増資そのものは取締役会決議と株式台帳の内部管理で完結し、日本の56条に相当する添付書面法制は存在しない

AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です

想定される場面と対応 AI による整理

こんなときに使う

払込期日から2週間が過ぎてしまったら、増資の登記はもう受け付けてもらえないのか？受け付けられる。登記期間の徒過は増資の効力を否定せず、代表者個人に100万円以下の過料(会社法976条1号)がかかりうるだけだ。ただし裁判所からの過料通知は忘れた頃に自宅へ届き、会社の経費にはできない。
あなたは第三者割当を受ける投資家側。総数引受契約書に押した実印は、そのまま56条1号の添付書面として法務局に提出される。日付を後から直したくなっても、それはもう公的記録の一部になっている。
創業者の持株比率が51% から33% に落ちる規模の増資が、取締役会だけで決議されようとしている。公開会社なら払込期日の2週間前までに株主への通知(会社法206条の2第1項)があるはずで、そこから2週間が反対通知のリミット。議決権の10分の1を集められれば株主総会に引きずり出せるが、集められなければ56条5号の「該当しないことを証する書面」が添えられ、増資はそのまま登記される。

取るべき行動

被害を受けた側：1. 払込期日を決める前に逆算する。期日の翌日から2週間が登記期限で、払込期間方式なら末日の属する月の末日から2週間(会社法915条1項、2項) 2. 1号を申込証で組むか総数引受契約書で組むかを先に決める3. 2号は代表者作成の払込証明書に通帳の表紙と入金記録の写しを合綴4. 募集事項の決定機関の議事録は商業登記法46条が根拠で別途必要、株主総会決議を要する場合は商業登記規則61条の株主リストも要る5. 現物出資があれば資本金の額の計上に関する証明書を追加

訴えられた側：1. まず自社が公開会社かを確認する。非公開会社なら会社法206条の2の通知義務自体がなく、5号の論点は生じない2. 公開会社で支配株主の異動を伴うなら、通知または公告の日付と反対通知の集計を書面で残す。反対した株主の議決権が10分の1未満であることの疎明が5号の書面になる3. 10分の1に達したら払込期日の前日までに株主総会の承認決議(定足数は原則として議決権の過半数、定款で3分の1まで軽減可、同条5項) 4. 間に合わないなら払込期日自体を後ろへずらすほうが、後日の無効主張リスクを抱えるより安い

時効（請求できる期限）：払込期日を定めた場合はその日、払込期間を定めた場合はその末日の属する月の末日から起算して2週間以内に本店所在地で変更登記(会社法915条1項、2項)。懈怠は代表者個人に100万円以下の過料(同976条1号)。支配株主の異動を伴う公開会社の増資では、株主への通知は払込期日の2週間前まで、株主の反対通知は通知または公告の日から2週間以内、株主総会の承認は払込期日の前日まで(会社法206条の2)

学説

通説（形式的審査主義）：商業登記における登記官の審査は申請書及び添付書面の形式的適合性に限られ、出資の実体や決議の効力に踏み込む権限はない。56条が添付書面を限定列挙したのは、この形式審査の枠内で危険度の高い局面にのみ書面という関所を置くためと理解される。

実務通説（56条の限定列挙性）：56条は募集株式発行に固有の書面のみを列挙した規定であり、募集事項の決定機関を証する議事録の根拠は商業登記法46条、株主リスト及び資本金の額の計上に関する証明書の根拠は商業登記規則61条にある。三者を合わせて初めて添付書面が完成する。

改正沿革 AI による整理

平成17年（2005年）会社法制定、平成18年（2006年）5月1日施行 旧商法下の「新株の発行」から会社法の「募集株式の発行」へ用語と構造を全面的に改め、現物出資について検査役調査の例外(会社法207条9項)に対応する書面を3号イからニに整理した
平成26年（2014年）改正会社法の整備、平成27年（2015年）5月1日施行 支配株主の異動を伴う募集株式の割当て(会社法206条の2)の新設に対応し、反対通知があったが株主総会の承認を要しない場合の証明書面を定める5号を新設した

改正の年表

1.昭和38年（1963年）新設：商法から商業登記に関する規定を分離し、商業登記法として独立させた際に、新株発行の登記に関する添付書面の規定が置かれた
2.平成17年（2005年）制定・平成18年（2006年）5月1日施行改正：会社法の制定に伴い、旧商法下の「新株の発行」から「募集株式の発行」へ用語と構造を全面的に改め、現物出資について検査役調査の例外（会社法207条9項）に対応する書面を3号イからニに整理した
3.平成26年（2014年）改正・平成27年（2015年）5月1日施行改正：支配株主の異動を伴う募集株式の割当て（会社法206条の2）の新設に対応し、反対通知があったが株主総会の承認を要しない場合の証明書面を定める5号を新設した

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商業登記法 第56条（募集株式の発行による変更の登記）