株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
要点商業登記法 61 条は、株券発行会社が株式の併合による変更の登記を申請する際、株券提出公告をしたことを証する書面または株券不発行を証する書面の添付を義務づける規定である。
Q · 株券を見たこともない会社でも、株式併合の登記に株券の書類が要るんですか？
要ります。ただし一枚も発行していなければ証明書一枚で足ります
商業登記法 61 条により、株券発行会社が株式の併合による変更の登記を申請するときは、同法 59 条 1 項 2 号の書面を添付しなければなりません。具体的には、会社法 219 条 1 項の株券提出公告をしたことを証する書面か、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面のいずれかです。現実に株券を一枚も交付していなければ公告自体が不要となり（会社法 219 条 1 項ただし書）、実務では代表取締役作成の不発行証明書で登記が通ります。この分岐が、官報掲載費と効力発生日一か月前という日程制約の有無を決めます。
株式の併合を決議して登記を申請したら、法務局から「株券の件の書面が足りない」と補正の連絡が来る。商業登記法 61 条は、株券発行会社が株式の併合による変更の登記をするとき、59 条 1 項 2 号の書面、すなわち会社法 219 条 1 項による株券提出公告をしたことを証する書面か、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面の添付を義務づけている。効いてくるのは後半の選択肢だ。定款に株券発行の定めが残っていても、現実に株券を一枚も交付していないなら公告そのものが不要で（会社法 219 条 1 項ただし書）、代表者作成の証明書一枚で登記は通る。これを知らずに公告ルートへ入ると、官報掲載費と、効力発生日の一か月前という逆算制約を丸ごと背負う。併合の日程表は、この一条をどちらで通すかを決めた瞬間に確定する。
商業登記法 61 条は、株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書に、同法 59 条 1 項 2 号に掲げる書面を添付すべきことを定める規定である。当該書面は、会社法 219 条 1 項の株券提出公告をしたことを証する書面、または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面のいずれかであり、登記官はこの形式的審査により旧株券の回収手続の履践を確認する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
株券発行会社が株式の併合による変更の登記を申請するとき、同法 59 条 1 項 2 号の書面、つまり株券提出公告の証明書か株券不発行の証明書の添付を求める規定です。
株主総会議事録、株主リスト、委任状に加え、株券発行会社なら商業登記法 61 条の書面（公告証明書または株券不発行証明書）が必要です。
実務上は代表取締役が作成し、会社実印を押します。株式の全部について株券を一枚も発行していないことを証する内容で、株主名簿との整合が前提です。
効力発生日の一か月前までに官報へ掲載し、株主および登録株式質権者に各別の通知をします（会社法 219 条 1 項）。決議日基準ではありません。
効力発生日から二週間以内に本店所在地で変更登記を申請します（会社法 915 条 1 項）。懈怠は過料の対象になります（会社法 976 条 1 号）。
補正で済む場合もありますが、添付書面の欠缺は商業登記法 24 条の却下事由です。補正に応じなければ申請は却下されます。
登記事項証明書の「株券を発行する旨の定め」の欄と、定款の該当条項を突き合わせます。株券を見たことがあるかは判断材料になりません。
定款変更で株券不発行会社にする方法もありますが、その手続にも公告等が必要です。併合と同時進行か先行かは司法書士と日程比較して決めます。
現実に一枚も発行していなければ公告は不要です（会社法 219 条 1 項ただし書）。登記には商業登記法 61 条が指す 59 条 1 項 2 号の後半、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付し、実務では代表取締役作成の証明書で足ります。業界裏話ヒント：見たことがないのと発行していないのは別物です。設立時に刷って金庫に眠らせている、退職役員が一枚持ったまま、この二つが後から出て証明書が使えなくなる事故が一番多い
登記が通ることと併合が有効であることは別問題です。登記官は添付書面の形式を審査するだけで、各別の通知が株主に届いたかまでは見ません。会社法 219 条 1 項の公告や通知を欠けば、株主から効力を争われる余地が残ります。業界裏話ヒント：完了後の登記事項証明書は「手続が適法だった証拠」として持ち出されがちですが、証拠力はそこまで強くない。締め出された側は、官報の掲載日と通知の発送記録を突き合わせるところから崩していく
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 規律している場面 | 商業登記法 61 条：株券発行会社がする株式の併合による変更の登記 | — |
| 求められる書面 | 59 条 1 項 2 号の書面（公告証明書または株券不発行証明書） | — |
| 適用の前提 | 登記簿上の株券発行会社であること | — |
| 欠いた場合の効果 | 補正の対象、応じなければ却下へ | — |
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