商業登記法 第61条（株式の併合による変更の登記）
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株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
この条文の基本情報
株式の併合による変更の登記とは何ですか？
定義株式の併合による変更の登記とは、商業登記法第61条に定められた規定で、「株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第61条（株式の併合による変更の登記）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第61条の条文原文は「株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第61条は第五節 株式会社の登記に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第61条の前の条は商業登記法第60条です。
- 商業登記法第61条の次の条は商業登記法第62条です。
- 商業登記法第61条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第61条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第61条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/61
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法61条は、株券発行会社が株式の併合による変更の登記を申請する際、株券提出公告をしたことを証する書面または株券不発行を証する書面の添付を義務づける規定である。
Q · 株券を見たこともない会社でも、株式併合の登記に株券の書類が要るんですか？
要ります。ただし一枚も発行していなければ証明書一枚で足ります
商業登記法61条により、株券発行会社が株式の併合による変更の登記を申請するときは、同法59条1項2号の書面を添付しなければなりません。具体的には、会社法219条1項の株券提出公告をしたことを証する書面か、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面のいずれかです。現実に株券を一枚も交付していなければ公告自体が不要となり（会社法219条1項ただし書）、実務では代表取締役作成の不発行証明書で登記が通ります。この分岐が、官報掲載費と効力発生日一か月前という日程制約の有無を決めます。
解説
株式の併合を決議して登記を申請したら、法務局から「株券の件の書面が足りない」と補正の連絡が来る。商業登記法61条は、株券発行会社が株式の併合による変更の登記をするとき、59条1項2号の書面、すなわち会社法219条1項による株券提出公告をしたことを証する書面か、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面の添付を義務づけている。効いてくるのは後半の選択肢だ。定款に株券発行の定めが残っていても、現実に株券を一枚も交付していないなら公告そのものが不要で（会社法219条1項ただし書）、代表者作成の証明書一枚で登記は通る。これを知らずに公告ルートへ入ると、官報掲載費と、効力発生日の一か月前という逆算制約を丸ごと背負う。併合の日程表は、この一条をどちらで通すかを決めた瞬間に確定する。
法的な位置づけ
商業登記法61条は、株券発行会社がする株式の併合による変更の登記の申請書に、同法59条1項2号に掲げる書面を添付すべきことを定める規定である。当該書面は、会社法219条1項の株券提出公告をしたことを証する書面、または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面のいずれかであり、登記官はこの形式的審査により旧株券の回収手続の履践を確認する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.登記簿と定款で株券発行会社か確定させる 登記事項証明書の「株券を発行する旨の定め」の有無と定款を確認する。平成18年5月1日の会社法施行前から存続する会社は経過措置で株券発行会社のまま残っていることが多く、体感ではなく登記簿で判定する
- 2.株券を現実に一枚でも交付したかを裏取りする 株主名簿と株券台帳、設立時の書類、退任役員への交付記録を照合する。一枚も交付していなければ株券不発行証明ルート、一枚でもあれば公告ルートに確定する
- 3.ルート別に添付書面を準備する 不発行ルートは代表取締役作成の株券不発行証明書を用意する。公告ルートは効力発生日の一か月前までに官報へ株券提出公告を掲載し、株主および登録株式質権者へ各別の通知を行い、掲載紙を証明書面として確保する（会社法219条1項）
- 4.株主総会の特別決議と効力発生日を確定する 併合の割合、効力発生日、発行可能株式総数を特別決議で定める（会社法180条）。公告ルートの場合は掲載日から逆算して効力発生日が動かせるかを先に検証する
- 5.効力発生日から二週間以内に変更登記を申請する 株主総会議事録、株主リスト、商業登記法61条の書面、委任状を添えて本店所在地の法務局へ申請する（会社法915条1項）。添付書面の欠缺は却下事由（商業登記法24条）のため、申請前に司法書士の点検を通す
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法61条とは？
株券発行会社が株式の併合による変更の登記を申請するとき、同法59条1項2号の書面、つまり株券提出公告の証明書か株券不発行の証明書の添付を求める規定です。
Q2株式併合の登記に必要書類は？
株主総会議事録、株主リスト、委任状に加え、株券発行会社なら商業登記法61条の書面（公告証明書または株券不発行証明書）が必要です。
Q3株券不発行証明書は誰が作るの？
実務上は代表取締役が作成し、会社実印を押します。株式の全部について株券を一枚も発行していないことを証する内容で、株主名簿との整合が前提です。
Q4株券提出公告はいつまでに出す？
効力発生日の一か月前までに官報へ掲載し、株主および登録株式質権者に各別の通知をします（会社法219条1項）。決議日基準ではありません。
Q5株式併合の登記はいつまで？
効力発生日から二週間以内に本店所在地で変更登記を申請します（会社法915条1項）。懈怠は過料の対象になります（会社法976条1号）。
Q6添付書面が足りないと登記は却下される？
補正で済む場合もありますが、添付書面の欠缺は商業登記法24条の却下事由です。補正に応じなければ申請は却下されます。
Q7株券発行会社かどうかはどこで確認する？
登記事項証明書の「株券を発行する旨の定め」の欄と、定款の該当条項を突き合わせます。株券を見たことがあるかは判断材料になりません。
Q8株券発行会社の定めを先に廃止したほうがいい？
定款変更で株券不発行会社にする方法もありますが、その手続にも公告等が必要です。併合と同時進行か先行かは司法書士と日程比較して決めます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちの会社、株券なんて見たこともないんですけど、それでも公告は要るんですか？
現実に一枚も発行していなければ公告は不要です（会社法219条1項ただし書）。登記には商業登記法61条が指す59条1項2号の後半、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付し、実務では代表取締役作成の証明書で足ります。実務のポイント：見たことがないのと発行していないのは別物です。設立時に刷って金庫に眠らせている、退職役員が一枚持ったまま、この二つが後から出て証明書が使えなくなる事故が一番多い
Q2公告を出さないまま登記が通ってしまったら、併合自体は有効になるんですか？
登記が通ることと併合が有効であることは別問題です。登記官は添付書面の形式を審査するだけで、各別の通知が株主に届いたかまでは見ません。会社法219条1項の公告や通知を欠けば、株主から効力を争われる余地が残ります。実務のポイント：完了後の登記事項証明書は「手続が適法だった証拠」として持ち出されがちですが、証拠力はそこまで強くない。締め出された側は、官報の掲載日と通知の発送記録を突き合わせるところから崩していく
間違えやすい点 AI による整理
- 「うちは株券不発行だから関係ない」という判断そのものが出発点から狂っている。平成18年5月1日の会社法施行前から存続する会社は、経過措置で株券発行会社とみなされたまま登記簿に「株券を発行する旨」が残っていることが多い。問うべきは「株券を見たことがあるか」ではなく「登記簿と定款がどうなっているか」だ
- 株券提出公告が要ることは知っていても、その一か月が決議日からではなく効力発生日から逆算して効くことまで意識している人は少ない。決議を急いでも公告日が動かなければ効力発生日は動かない。株主全員の同意で公告期間を短縮できるかは実務上見解が分かれており、管轄法務局に事前照会せず前倒しするのは事故のもとである
- あなたから見れば添付書面が一枚増えるだけの事務手続だ。だが法務局から見れば、それは有価証券である株券が回収されないまま無効化されていないかを確認する唯一の入口である。この落差が、単なる補正では済まず申請の却下（商業登記法24条）に転ぶ分かれ目になる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律している場面 | 商業登記法61条：株券発行会社がする株式の併合による変更の登記 | 商業登記法59条1項2号：添付書面の内容を定める原型規定（61条が引用） 商業登記法24条：申請の却下事由の一般規定 |
| 求められる書面 | 59条1項2号の書面（公告証明書または株券不発行証明書） | 株券提出公告をしたことを証する書面／株式の全部について株券を発行していないことを証する書面 書面を定めるのではなく、欠缺があったときの処理を定める |
| 適用の前提 | 登記簿上の株券発行会社であること | 61条等の引用条文により発動する 申請に法定の添付書面が欠けていること |
| 欠いた場合の効果 | 補正の対象、応じなければ却下へ | 書面の内容が不十分なら61条の要件を満たさない 申請の却下（登録免許税の扱いを含め再申請が必要） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も減資や株式併合で株券を換発する際に株主への通知と公告を求める。登記機関への添付書類は公司登記辦法の別表で定まる点が日本と構造的に近い
韓国は株式併合について会社に対し公告と各別の通知を求め、登記の添付書面もこれに連動する。日本法の構造をほぼそのまま共有している
ドイツは株式の併合に伴う旧株券の無効宣言（Kraftloserklärung）を法定手続として置き、商業登記所への申請と結び付ける。紙の株券の回収を確認する発想は日本と共通
米国は reverse stock split を基本定款の変更として処理し、旧株券の回収は会社の内部手続に委ねる。登記官が回収手続の履践を審査する構造は取らない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 事業承継で少数株主を整理するため、100株を1株に併合する。効力発生日は決算期末に合わせたい。だが株券提出公告は効力発生日の一か月前までに官報へ出さねばならない（会社法219条1項）。逆算すると動けるのは残り9日、官報の入稿締切を一日過ぎるだけで、併合は決算期をまたいで翌期にずれる
- もし、株券発行会社のまま株券を一枚も交付していない状態で併合したら、公告なしで登記は通るのか。通る。ただし「当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面」を出せる場合に限られ、退職した創業メンバーが一枚持ったままなら、この道は閉じる
- あなたが締め出される側の少数株主だとする。官報を毎日見ている人はいないが、会社には各別の通知をする義務がある。通知が届いていないなら、そこが争える一点になる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 官報の掲載日と会社からの通知の到達日を確認、通知が来ていなければその事実を日付入りで記録に残す（会社法219条1項）2. 併合に反対なら株主総会の前に反対の意思を通知し、効力発生日の20日前から前日までに株式買取請求を行う（会社法182条の4）3. 本店で事前開示書類を閲覧し、端数の処理方法と対価の算定根拠を押さえる（会社法182条の2）4. 対価に不服なら、効力発生日から30日以内に価格決定の申立てを行う（会社法182条の5）
訴えられた側：1. 登記簿と定款で株券発行会社か否かを確定させ、次に株券を現実に一枚でも交付したかを株主名簿と株券台帳で裏取りする2. 一枚も交付していなければ代表者作成の不発行証明書、一枚でもあれば効力発生日の一か月前までに官報公告と各別の通知を実施（会社法219条1項）3. 変更登記は効力発生日から二週間以内、株主総会議事録と株主リストも同時に揃える4. 添付書面を欠くと補正で済まず却下されうる（商業登記法24条）ため、公告原稿は入稿前に司法書士へ回す
時効（請求できる期限）：変更登記は効力発生日から二週間以内（会社法915条1項）、懈怠は過料の対象（会社法976条1号）。株券提出公告は効力発生日の一か月前までに（会社法219条1項）。添付書面自体に固有の時効はないが、公告日から逆算した日程が実質的な締切として全体を縛る（最新の改正状況をご確認ください）
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法整備法、平成18年（2006年）5月1日施行 会社法の制定に伴い商業登記法の株式会社関係規定が全面的に再編され、株式の併合による変更の登記の添付書面が現行の構造（59条1項2号の引用による株券提出公告証明または株券不発行証明の二択）に整理された。個別の改正回数と各改正年の内訳は人的検証を要する
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法（昭和38年法律第125号）の制定により、株式会社の登記手続と添付書面に関する規定群が整備された。個別条文の変遷は人的検証を要する
- 2.平成17年（2005年）成立・平成18年（2006年）5月1日施行 改正：会社法の制定に伴う整備法により商業登記法の株式会社関係規定が全面再編され、株式の併合による変更の登記の添付書面が現行構造（59条1項2号の引用による公告証明または株券不発行証明の二択）に整理された
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