譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めの設定による変更の登記（株券発行会社がするものに限る。）の申請書には、第五十九条第一項第二号に掲げる書面を添付しなければならない。
要点商業登記法 62 条は、株券発行会社が譲渡制限の定めを設定する変更登記の申請書に、株券提出公告をしたことを証する書面または株券不発行を証する書面の添付を義務づける規定である。
Q · 譲渡制限を入れる登記に、株券の公告って本当に必要なんですか？
株券を実際に発行していなければ証明書 1 通で足ります
商業登記法 62 条により、株券発行会社が譲渡制限の定めを設定する変更登記を申請するときは、59 条 1 項 2 号の書面が必要です。株券を現に発行していれば、効力発生日の 1 か月前までに株券提出公告をしたことを証する書面を、1 枚も発行していなければ、株式の全部について株券を発行していないことを証する代表取締役作成の書面を添付します。定款に株券を発行する旨の定めがそもそもなければ、62 条の適用はありません。
株主総会で譲渡制限の決議を通した。議事録も印鑑証明も揃えた。それでも法務局のカウンターで補正を告げられることがある。株券発行会社には、もう一通だけ必要な書面があるからだ。商業登記法 62 条は、株券を発行する旨の定款の定めがある会社が「株式を譲渡するには会社の承認が要る」という規定を新設して登記するとき、59 条 1 項 2 号の書面、つまり株券提出公告をしたことを証する書面か、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面の添付を義務づけている。会社法 219 条 1 項 1 号は譲渡制限の設定を株券提出手続の対象としており、その公告は効力発生日の 1 か月前までに済ませておかなければならない。決議当日に思い立っても間に合わない。逆に、実際には株券を 1 枚も刷っていない会社なら、代表取締役名義の証明書 1 通で足りる。この分岐を知らずに日程を組むと、総会をやり直すことになる。
商業登記法 62 条は、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めの設定による変更の登記のうち、株券発行会社が申請するものに限り、同法 59 条 1 項 2 号に掲げる書面の添付を要求する添付書面規定である。当該書面とは、株券提出公告をしたことを証する書面、または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を指す。
AI 輔助整理，以條文原文為準
株主総会議事録（特殊決議）と株主リスト（商業登記規則 61 条）が基本です。株券発行会社の場合は商業登記法 62 条により、59 条 1 項 2 号の書面、つまり株券提出公告の証明書か株券不発行証明書が追加で必要になります。
定款で定めた公告方法によります。官報が原則で、日刊新聞紙や電子公告を定款で選んでいればそちらです。公告と併せて株主および登録株式質権者への各別の通知も必要で、効力発生日の 1 か月前までに完了させます。
現在の定款と登記事項証明書を確認します。「株券を発行する旨の定め」が登記されていれば株券発行会社です。実際に紙を刷ったかは無関係で、平成 18 年の会社法施行時のみなし規定のまま残っている中小企業が多くあります。
株主総会の特殊決議です。議決権を行使できる株主の半数以上という頭数要件と、その議決権の 3 分の 2 以上という要件を同時に満たす必要があり（会社法 309 条 3 項）、通常の特別決議より重い関門です。
効力発生日から 2 週間以内です（会社法 915 条 1 項）。起算点は決議日ではなく定款変更の効力発生日である点に注意が必要で、懈怠した場合は代表者個人に過料の制裁が科されることがあります。
会社の代表取締役が作成し、会社実印を押します。「当会社は株式の全部について株券を発行していない」旨を記載した 1 枚の書面で足りるのが登記実務の取扱いです。事前に法務局へ書式を確認しておくと安全です。
資本金の額にかかわらず 1 件 3 万円です。同一の申請書で株券を発行する旨の定めの廃止など他の変更登記も同時に申請する場合、課税区分が同じであれば全体で 3 万円に収まります。
会社との関係では効力を主張できず、会社は譲受人を株主として扱う必要がありません。他方、譲渡した当事者どうしの間では有効と解するのが判例・通説の立場で、代金返還までは当然には生じません。
実際に発行していなければ公告は不要で、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面、実務では代表取締役作成の証明書を添付すれば足ります（商業登記法 62 条、59 条 1 項 2 号）。業界裏話ヒント：定款に株券を発行する旨の一行が残っているだけで株券発行会社の扱いになります。譲渡制限を入れるついでに株券発行の定めの廃止も決議して登記してしまえば、以後この論点が二度と出てこない。司法書士が同時申請を勧めるのはこのためです
詰みではありません。効力発生日を公告日から 1 か月以上先に設定し直せば足り、必要なら効力発生日を変更する決議を経ます。決議そのものをやり直す必要は必ずしもありません。業界裏話ヒント：官報は申込みから掲載まで 2 週間前後かかるため、実質的には効力発生日の 1 か月半前から動く必要があります。定款の公告方法を電子公告にしておくと掲載までの待ち時間と費用が大きく縮み、こうした差し戻しに強くなる
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 商業登記法 62 条：譲渡制限設定の登記に限って添付書面を上乗せする特則 | — |
| 適用対象 | 株券発行会社がする譲渡制限の定めの設定による変更登記のみ | — |
| 求められる書面 | 59 条 1 項 2 号の書面（公告証明書または株券不発行証明書） | — |
| 怠った場合 | 添付書面不足として補正、放置すれば却下（24 条 7 号） | — |
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