商業登記法 第62条（株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記）

解説

株主総会で譲渡制限の決議を通した。議事録も印鑑証明も揃えた。それでも法務局のカウンターで補正を告げられることがある。株券発行会社には、もう一通だけ必要な書面があるからだ。商業登記法62条は、株券を発行する旨の定款の定めがある会社が「株式を譲渡するには会社の承認が要る」という規定を新設して登記するとき、59条1項2号の書面、つまり株券提出公告をしたことを証する書面か、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面の添付を義務づけている。会社法219条1項1号は譲渡制限の設定を株券提出手続の対象としており、その公告は効力発生日の1か月前までに済ませておかなければならない。決議当日に思い立っても間に合わない。逆に、実際には株券を1枚も刷っていない会社なら、代表取締役名義の証明書1通で足りる。この分岐を知らずに日程を組むと、総会をやり直すことになる。

法的な位置づけ

商業登記法62条は、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めの設定による変更の登記のうち、株券発行会社が申請するものに限り、同法59条1項2号に掲げる書面の添付を要求する添付書面規定である。当該書面とは、株券提出公告をしたことを証する書面、または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を指す。

こんなときに使う

• 来週の株主総会で譲渡制限を入れる決議をする予定だが、株券提出公告をまだ出していないとしたら、どうなる？ 決議自体は有効でも、効力発生日を1か月以上先に置き直さない限り登記は通らない。官報は掲載申込みから実際の掲載まで2週間前後かかるので、今日動き出しても総会当日には間に合わない
• 金庫に古い株券が1枚眠っている少数株主のあなたに、会社から株券提出の通知が届いた。紙を握ったまま日を過ごすと、反対株主の買取請求の窓が効力発生日の前日で閉じる。株券の回収に応じるかどうかより先に、その窓の残り日数を数えるべきだ
• 創業メンバーの1人が退職し、持株を外部に売ると言い出した。慌てて譲渡制限を入れようと決議しても、株券発行会社であれば1か月の公告期間が挟まり、その間に譲渡は完了しうる。定款に「当会社の株式については、株券を発行する」の一行が残っているかどうかが、間に合うか間に合わないかを分ける

取るべき行動

被害を受けた側：株券を持つ少数株主として提出通知を受けたら、1に通知書と公告の日付を保存し、効力発生日を特定する。2に決議で反対の意思表示をし、議事録に残す。3に効力発生日の20日前から前日までに、書面で株式買取請求を行う（会社法116条3項、5項）。4に価格が折り合わなければ、効力発生日から30日以内に裁判所へ価格決定を申し立てる。株券は請求後に会社の指示に従って提出すればよく、先に手放す必要はない

訴えられた側：登記を通す側なら、1に定款で株券発行の定めの有無を確認する。2に定めがあれば、実際の発行実績を調べ、未発行なら代表取締役名義の株券不発行証明書、発行済みなら効力発生日の1か月前までの公告と各別の通知を手配する。3に官報の掲載リードタイムを見込み、公告日から逆算して総会日と効力発生日を設定する。4に株主リスト（商業登記規則61条）と議事録を揃え、効力発生日から2週間以内に申請する

時効（請求できる期限）：株券提出公告は効力発生日の1か月前まで（会社法219条1項）。反対株主の買取請求は効力発生日の20日前の日から前日まで（会社法116条5項）。登記申請は効力発生日から2週間以内（会社法915条1項）で、懈怠には過料の制裁がある（会社法976条1号）。起算点はいずれも決議日ではなく効力発生日である（最新の改正状況をご確認ください）

学説

登記実務の取扱い：株式の全部について株券を発行していないことを証する書面は、代表取締役が作成した証明書で足りると扱われている。株券発行会社に当たるかは定款の定めを基準とし、発行実績の有無は公告ルートか証明書ルートかの分岐にのみ影響する

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定により株券不発行が原則とされたことに伴い、株式関係の登記規定が組み替えられ、本条に「株券発行会社がするものに限る」という限定が置かれた。新設か既存規定の改正かの区別、および前後の改正の有無は要検証